格力中小股东阻击董明珠 否决收购珠海银隆 　　

　　格力中小股东阻击董明珠

　　一周前，深交所发函，要求格力电器于11月4日前说明其增发收购珠海银隆及募集配套资金的相关议案整体是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排

　　来源：法治周末

　　2016年8月23日，广东省珠海，格力电器总部。董明珠出席记者见面会，就“格力130亿元收购银隆新能源”答记者问。她表示，格力看中银隆的是电池技术。

　　持有格力电器股票近三年的周生，在接受法治周末记者采访时，四次表示自己“比较寒心”

　　法治周末实习生 文丽娟

　　法治周末记者 王 婧

　　截至11月7日下午5时，小股东周生依然没有等来珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）的停复牌公告和关于其收购对象珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）对1000台纯电动客车订单问题的回复。

　　一周前，深交所发函，要求格力电器于11月4日前说明其增发收购珠海银隆及募集配套资金的相关议案整体是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排。

　　11月2日，深交所再次对格力电器下发关注函，让其于11月7日前针对珠海银隆与广东中信阳光融资租赁有限公司（以下称“中信阳光”）签订1000辆车订单一事作进一步说明。

　　格力电器11月4日回应，表示本次交易涉及众多利益相关方，申请延期至11月7日书面答复，同时申请公司股票暂不复牌。

　　与周生一样，苦盼格力电器声音的，还有诸多格力电器的中小股东，因为对于格力收购银隆，中小股东心中存有太多的质疑。

　　不久前“董总”（董明珠）主导的那场临时股东大会，遭遇中小股东投票反对。26个议案中，有15个议案被否决。募集配套资金的议案未获通过，发行股份收购资产相关议案虽通过，却以66.96%的得票率贴着红线通过。

　　两者关系是否相互影响？英大证券研究所所长李大霄称，从法理上看，募资提案被否决，但收购议案通过，故也能通过其他方式进行收购。

　　11月4日，董明珠在接受采访时表示：“外界认为股东会没通过，对我们好像是很大的打击。其实我认为根本没必要用这样的心态看。因为你问心无愧，你的选择是为了给股民带来更好的发展。他不理解你的时候，反对了，我们让他们体验反对后的结果。”

　　近期，法治周末记者随机联系了7位参与此次投票的格力电器中小投资者，其中6人投了反对票，1人投了赞成票。

　　中小股东反对这场收购的真正原因是什么？这种反对力量有多大？董明珠与中小股东的这场博弈将孰胜孰负？

　　被稀释的股份

　　“反对不公平的收购方案。”这是在接通电话时，袁灵对法治周末记者说的第一句话。

　　谈及具体原因，袁灵表示“收购价格高，增发价格低。”

　　在投资领域摸爬滚打近十年，来自山东的袁灵自认为具备专业性和战略眼光。并且，在他的影响下，身边十几位散户，都持股格力电器。

　　2009年，袁灵看准了格力电器的升值空间，满仓买入，作为长期投资，至今没有抛出任何一股。

　　如今，在这场与董明珠的博弈里，他认为自己遭到了抛弃，“我本将心向明月，奈何明月照沟渠”。

　　根据格力电器此前的募资方案，格力电器拟以15.57元发行8.35亿股，作价130亿元收购银通投资集团等21名交易对方持有的珠海银隆100%股权。这15.57元的增发价，是以格力电器停牌前一日的收盘价22.40元/股作为参照。

　　在袁灵看来，格力电器停牌时间太久，以15.57元作为定增价，并不合理。

　　法治周末记者了解到，截至2016年9月30日，格力电器股东总户数为33.9957万户，A股平均每户持股近1.7696万股，前十大股东持股比例为37.24%。若以15.57元向珠海银隆股东发行8.34亿股份收购珠海银隆，相当于稀释了格力电器当前60亿股股本的13.9%。此外，拟向格力集团、员工持股计划、银隆相关方、中信资产管理计划定向增发6.4亿股，进一步稀释了60亿股本的10.6%。同时，定增对象将直接获得账面浮盈6.83元，而作为中小股东，只能在二级市场高价买入。

　　奥维云网助理总裁张彦斌表示，这对中小股东来说将意味着股东利益公平性受损。

　　股份被稀释，议案遭中小股东否定，似乎在情理之中，但此次投了反对票的，还有格力电器的第三大股东“中国证券金融股份有限公司”（以下简称“证金公司”）。

　　法治周末记者就反对缘由三次致电“证金公司”，但电话一直没有接通。

　　8名特定定增对象

　　格力电器9月1日披露的最新重组方案显示，拟以每股15.57元的价格非公开发行股份募集不超过97亿元的配套资金，配套资金发行的股份数量上限约为6.23亿股，用于珠海银隆项目建设。

　　根据该重组方案，发行对象为格力集团、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司、珠海拓金、珠海融网、中信证券、孙国华、招财鸿道等8名特定对象。其中，员工持股计划拟认购金额及股数分别不超过23.80亿元、1.53亿股，是第二大认购主力。

　　法治周末记者发现，在此次员工持股计划中，董明珠个人欲出资9.37亿元，增持格力电器6038.80万股，占员工持股计划39.5%。若加上目前持有的4429.85万股，董明珠将持有增发后的格力1.05亿股，紧随第四大股东UBS AG后位，中央汇金资产管理有限责任公司也将顺延至第六位。

　　家电产业资深观察人士刘步尘对法治周末记者称：“董明珠增加持股，能增加公司话语权，期望2018年改选时能再次连任。另外，不排除有抵御险资侵袭的目的。”

　　周生表示，自己最介意的还是此次定增对象的限定。

　　“配套定向增发为何不让有实力的机构公开参与报价、集中竞价？这样得出的增发价才合理、公平。而不是像现在直接内部定价，内部直接确定增发对象。”周生说道。

　　他还举例，在格力电器2015年的精准减持中，其副总裁望靖东以9折的市场价15.75元，获得近4800万元的低价筹码。且在2016年二级市场价跌为14元时，没有买入，“却在停牌期间发现家电板块大幅增长的情况下，通过员工入股方式买入”。

　　法治周末记者自11月4日起，连续4天拨打望靖东的电话，欲就周生的疑问进行采访，第一次电话以开会为由被挂掉，后面均无人接听，所发信息也未回复。

　　持有格力电器股票近三年的周生，在接受法治周末记者采访时，四次表示自己“比较寒心”。

　　他从最高位29.8元持有14.9万元格力股票起，加仓到16元的75万元。“在本次增发前，一股都没卖过，因为增发没办法，在9月6日卖了15万元，几乎稀释了近20%多。”

　　不靠谱的珠海银隆

　　引发本次“闹剧”的另一个主角，是格力电器拟收购的珠海银隆。不少中小投资者担忧的是，珠海银隆到底靠谱吗？

　　公开资料显示，被董明珠力捧的珠海银隆，具备新能源电动汽车生产资质，主营业务是电池，第二大主营业务是造新能源车，主要收入来源是新能源客车的销售收入。其官方公布的数据显示，截至2015年底该公司实现新能源汽车销售订单7000辆，其中完成纯电动客车3189辆，市占率高于3%，全国销量仅排第七。

　　在全国乘用车信息联席会秘书长崔东树看来，珠海银隆估值明显偏高。“与银隆同属于新能源客车领域的领跑者金龙汽车，其估值仅七八十亿元，而处于行业二线梯队的银隆估值却几乎是金龙汽车的两倍。”

　　中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”），在11月7日就重组问题，向格力电器提出“五问”。其中第三问“重组标的是否具备持续盈利能力”引发中小股东的共鸣。

　　投服中心认为，相关方应说明新能源汽车补贴政策的重大变化会对标的资产经营业绩产生多少影响；另一方面，银隆新能源的钛酸锂电池技术较为独特，与目前市场上其他主流技术不同，钛酸锂电池技术能否最终胜出存在疑问，公司需充分提示其中的风险。

　　法治周末记者就上述问题邮件采访格力电器董秘办，截至11月7日17时，尚无任何回应。

　　据澎湃新闻的报道，在本次交易停牌前6个月内以及停牌期间，珠海银隆曾发生6次股权转让及1次增资行为。其中第6次增资的估值为增资前25亿元、增资后40亿元，第五六次股权转让的估值同为40亿元，第七次增资的估值为增资前50亿元、增资后66.9亿元。

　　据格力后来发布的公告，珠海银隆的资产估值仅为52.12亿元，负债合计13.34亿元。而格力电器给出的收购价格为130亿元，溢价率达2.6倍。

　　一波未平一波又起。珠海银隆的高溢价和盈利能力不足遭质疑时，有关1000辆纯电动客车的大订单再招非议。

　　法治周末记者搜索发现，与珠海银隆签署1000辆纯电动客车订单协议的中信阳光，目前成立时间不足3个月、注册资金仅为1亿元，其履约能力成为众矢之的。

　　“珠海银隆的问题太多了。”在持有7万股格力电器股票的李骓看来，“且不论中信阳光能否消化1000台电动客车大单，该公司经营资质是否齐全都是问题。”

　　法治周末记者查询工商资料，发现中信阳光的注册地址为广州市南沙区，其法人代表为伍勇。记者在11月7日，多次拨打工商资料登记的伍勇电话，但始终无人接听。

　　此外，经过阅读相关资料，李骓认为，珠海银隆曾承诺的2016年、2017年、2018年经审计的实际净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元，是“不可能完成的任务”，原因是其磷酸钛锂业务依然存有争议，且其被格力“捧为”核心竞争力的钛酸锂电池技术也具有很多不确定性劣势。

　　来自山东青岛的一位不愿具名的新能源汽车业内人士对法治周末记者表示，钛酸锂电池虽有安全性高、充电快等优势，但能量密度低，续航能力较弱，且之前一直尚位列入国家补贴目录。

　　珠海银隆公司披露的信息显示，其2015年第一大客户、2016年第二大客户均为“新能源汽车应用推广补助资金”。但根据《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，国家对新能源汽车的补贴采用退坡制，2017-2018年在2016年基础下降20%，2019-2020年在2016年基础下降40%。

　　“一旦补贴下降，或者没有补贴，珠海银隆还有没有自我造血能力？”李骓问道。

　　著名经济学家宋清辉对法治周末记者说，中小股东至今对于格力电器谋求转型的战略心存在疑虑，“这种反对力量十分巨大，甚至能够直接导致格力收购珠海银隆进程举步维艰，如果最后并购失败，格力电器未来的发展不容乐观，业绩也很难有进一步的提升”。

　　11月7日晚6时30分，周生在数次致电格力电器询问最新进展，但仍无人接听后，他给法治周末记者发来了一条信息：“有可能定向增发改为配可转债，这样大股东就能参与投票了。”

　　一个小时后，当晚19时30分，周生和中小股东们终于等来了格力电器“难产”的回复公告。“公司拟调减或取消配套募集资金”“发行股份购买资产相关议案整体上未通过”“本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日相应将进行调整”“公司申请自2016年11月8日起转入发行股份购买资产事项继续停牌。”

　　而对于1000辆车订单所涉及的中信阳光信用状况及履约能力一事，格力电器最新回复公告表示，由于涉及的核查对象及核查内容较多，预计不晚于11月16日向深交所提交回复。

　　11月7日晚10时20分，法治周末记者就将如何调减或取消配套募集资金采访格力电器市场部部长陈自立，对方表示：“我不负责信批，不清楚。”

　　（应采访者要求，文中中小股东均为化名）