绿盒王老吉[微博]的争斗正在逐步发酵。继业内传闻广药或将借同兴药业向广州中院诉请解散合资公司之机，回购外方股份后，6月17日晚间，同兴药业向南都发来回应，强调“出售股权的前提是对公司账目有一个全面清晰的了解”，而目前其“对合资公司享有的经营管理权、财务审批监管权等股东权利全部被非法剥夺。”不过，广药集团方面昨日则称王老吉药业一直未收到法院发来的任何法律文件，依照该公司相关人士的说法，同兴提出解散公司这一诉求，或是为王老吉竞争对手争取市场的一种营销手段。

　　同兴细“数”广药违约

　　在广药集团发出王老吉药业临时股东大会邀约称愿意与同兴药业商谈延长合资一事，而同兴药业发布声明表示已经向法院提起解散王老吉药业公司，并表示不愿再合资。同兴药业首度就外界传闻的广药回购股份一事，做出回应。

　　在同兴药业看来，其出售股权应以“对公司账目有一个全面清晰的了解”为前提。而为了证明这一前提尚未成立，同兴药业为此细数了五大理由。

　　除了控指“2013年2月开始，广州药业以合资公司名义非法剥夺同兴药业作为本届股东所享有的财务工作审批权、监管权”等四大“罪状”外，同兴药业甚至还将矛头指向了普华永道中天会计师事务所，称该会计师事务所于2013年2月28日出具的《2012年财务报表及审计报告》，“其内容不具有真实性、客观性”。

　　另外，为了证明其诉请的正当性，同兴药业给到南都的回复还指，广药集团违反了其于2004年10月11日向同兴药业出具《关于“王老吉‘商标的使用及转让问题的承诺》。

　　同兴药业是次还首度承认将派员出席6月26日王老吉药业临时股东大会，但否认王健仪会亲临现场。

　　同兴未提及股权价值

　　南都记者注意到，此次同兴药业发给南都的回复，已承认“任何一方首先提出不再续约，另一方就可收购对方全部股权”是“股东之间的股东合同相关规定，主体涉及股东同兴药业和广州药业，依据的是股东合同”。

　　在同兴药业看来，其现在提交法院提起解散之诉，主体是同兴药业和王老吉药业，依据的是《公司法》182条规定。而现如今王老吉药业不仅“经营管理已经发生严重困难”、“通过其他途径不能解决”，且“继续存续会使股东利益受到重大损失”。

　　不过，广药方面发出的媒体说明则援引律师的观点，称“目前王老吉药业销售收入一直稳健增长，利润虽然有所下滑，但是这与同兴药业对公司正常经营的干扰和竞争对手利用同兴来牵制王老吉的发展不无关系。这并不能作为法院判令解散的理由。同时当年双方所签合同里已经对双方续约的条件、内容和一方不续约的解决途径等有相关约定，同兴如果不续约，按照合同约定和公司章程进行就可以了，这些基本的法律常识双方应该都很清楚。”

　　在广药方面看来，公司法182条对“通过其他途径不能解决”这一限定进行了深化，即“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”

　　广药方面还认为，同兴提出解散公司的这一诉求，或许只是其在凉茶旺季借此影响王老吉药业的稳定，为王老吉的竞争对手争取市场的一种营销手段而已。据悉，近日竞争对手的员工已经开始向王老吉药业的经销商、员工发布公司解散谣言，以动摇军心。

　　同兴药业在给到南都的回复中，未披露更多有关双方合资合同具体条款、同兴药业在王老吉药业的合资投入及历年分红等更多信息。在被问及“如果王老吉药业公司解散，同兴药业将提起哪些诉求”时，同兴药业方面，也对股权价值只字未提。

　　不过，有分析则指，一旦届时双方和谈不顺，分手费或将是一个不小的数值。

　　公开资料显示，在盒装凉茶市场，王老吉药业绿盒占据全国九成以上的市场份额。王老吉药业2013年年报曾指，公司期末资产总额15.24亿元，期末总负债5.86亿元，净资产9.38亿元。如按照2013年的净资产基数，以及同兴药业48.0465%的股份计算，广药”赎回“王老吉药业外方股份或许至少需要掏4.5亿元。

　　南都记者 马建忠