危险的关系——华润古交并购案还原

　　导语：2010年间，因山西省古交市三个煤矿而起的并购案金额高达79亿元，给三方参与者带来一生噩运，其负面影响，在原华润集团董事长宋林、山西首富张新明和另外一位曾经7000万嫁女的山西富豪邢利斌的身上不断发酵。邢利斌今年3月被警方带走，宋林4月被中纪委带走，而张新明则下落不明。

　　发生在2010年间，因山西省古交市三个煤矿而起的并购案金额高达79亿元，并给三方参与者带来一生噩运，其负面影响，在原华润集团董事长宋林、山西首富张新明和另外一位曾经7000万嫁女的山西富豪邢利斌的身上不断发酵。邢利斌今年3月被警方带走，宋林4月被中纪委带走，而张新明则下落不明。

　　操盘手闫国平

　　发生于宋林、张新明和邢利斌三人之间的这桩并购案，要从华润集团在山西的煤业领域投资开始说起。

　　2009年6月11日，一家名为山西华润联盛能源投资有限公司(下称“华润联盛”)的企业在山西省工商局注册成立，注册资金为38亿元人民币，法人代表为闫国平。

　　根据华润电力控股有限公司(HK0836，下称“华润电力”)发于2010年7月13日的一则公告显示，闫国平现任华润煤业控股有限公司(下称“华润煤业控股”)副总经理，华润煤业控股是华润电力进行煤业投资的一级公司。

　　副总经理闫国平并非普通商人，闫在入职华润之前，乃原山西汾阳市长，但是在2008年因打击煤炭盗采不力而被撤职。

　　2008年10月国务院赴山西安全督查组调查发现，汾阳市煤矿私挖滥采的情况非常严重，汾阳十分恶劣的煤矿生产环境随之公布于众。为此，汾阳市长闫国平被免职，同时记党内严重警告处分。被免职之前，闫国平从2002年起，一直担任山西省吕梁市柳林县县长一职。

　　邢利斌的人生轨迹与闫国平在此发生了交集。

　　2002年，财政收入仅为2亿元的柳林县委、县政府，针对全县国有企业亏损严重、工人工资拖欠、上访不断等诸多问题，提出了“一退两置换”(国有资产有偿退出、产权置换、职工身份置换)政策，并决定以兴无煤矿为试点，对全县国有企业进行改制。

　　身为县长的闫国平，是此次改革的主要推动者之一。

　　邢利斌花费8000万现金，买下兴无煤矿的全部股权，当时兴无煤矿大约有1.5亿吨的储量，此后邢利斌一跃成为柳林首富，资产超过百亿元。2005年的一份富豪排行榜显示，邢利斌家族以104.7亿元，在能源子板块中排名第一。

　　邢利斌和华润的联手，是在闫国平被免去汾阳市长之后。

　　在闫国平被免职之后，有人向宋林推荐了闫国平，随后闫国平因为在山西的煤业界有着强大的人脉关系网，被宋林看上，选入华润集团负责煤业领域的开疆拓土。

　　2009年，邢利斌和此时的华润煤业控股副总经理闫国平，已经是老相识了。邢利斌率领自己的企业——山西联盛能源投资有限公司(下称“联盛投资”)与华润煤业(集团)有限公司(下称“华润煤业集团”)出资设立了资本金高达38亿元的华润联盛，董事长则由已经弃官从商的闫国平出任。

　　在华润联盛成立之后的三年内，依托闫国平在原任职辖区内的深厚关系网，和邢利斌在当地的多年经营，以及华润集团国字号的央企背景，华润联盛山西石楼、中阳、交口、临县、兴县等地，拿下十余个煤矿。

　　闫国平为官时能力出众，在民间口碑不错，任汾阳市长被免之后，不少民众为其不平，有人评价闫在城市建设方面，用极具魄力的开拓精神，把汾阳的城市建设局面很快打开，从而使汾阳城市建设进入了现代化轨道。随着时间的推移，人们发现，这位市长眼光之长远，胆魄之雄浑，构想之宏伟，抱负之远大，为历任市长不可相比。

　　进入华润之后，尤其是在闫国平联手邢利斌以华润联盛之名，收购兼并十余个煤矿之后，闫被宋林视为一员虎将，得到重用，成为华润煤业集团在山西的第一代表人。

　　还有一个未经证实的细节，足以说明闫国平在汾阳官场的受欢迎程度。闫从汾阳市长职位上被免，后去华润集团，有吕梁市大小官员十余人亲自给闫国平送机前往深圳赴任。

　　2005年，时任山西柳林县长的闫国平接受新华社记者采访时候说，柳林的优势在于煤，柳林的劣势也在于煤。如果一味地只知挖煤卖煤，柳林县的经济发展便会陷入“资源陷阱”的怪圈，吃祖宗饭、断子孙路。

　　然而，颇为讽刺的是，闫国平的人生道路因煤而灭，又因煤而生，跌宕起伏，直至他成为太原华润、华润联盛等数十亿资本金的煤炭巨头法人代表。

　　2008年闫国平汾阳市长被免之后，就变得非常低调，几乎不在媒体面前露面。唯一可见的公开消息，来自华润内部活动报道，2011年11月8日，阳泉华润燃气承办的“集团古交战略协同项目暨重卡油改气业务推进会”在古交市召开。闫国平以华润煤业副总经理、太原华润煤业董事长、古交战略协同项目领导小组副组长致欢迎词，闫对古交市政府的高度重视和大力支持表示感谢，并就古交战略协同项目进展做了介绍。闫国平当时对下属要求，要再接再厉，积极争取政府和集团支持，推动项目尽快落地。

　　知情者向经济观察报表示，闫国平就是这么一个人，得益于他曾经的官员身份，闫做了央企华润的高管之后，在山西的政商两界，都很是吃得开。

　　至此，央企华润和富豪邢利斌之间的公私合营，大获成功。

　　古交项目的演变

　　在山西省古交市，有张氏兄弟三人在当地无人不知，无人不晓。此张氏兄弟，正是张新跃、张新明、张星亮三人。由于声名显赫，古交人分别将他们称呼为大汉、二汉和三汉，其中又以二汉张新明最为惹人注目，因为他被外界称为山西首富。

　　1998年12月8日，山西金业煤焦化集团有限公司(下称“金业集团”)设立，其股权结构为张新明占股50%，张新跃20%，张星亮20%，倪燕萍(张新明的妻子)10%，金业集团的注册资本金为8000万元，它在古交市拥有着三个价值不菲的煤矿。

　　如今华润集团董事长宋林被举报被查，皆是因为收购这三个煤矿及相关资产而起。

　　张新明出生于1963年，上世纪90年代靠煤炭运输起家，张新明创办的山西金业物贸有限公司是金业集团的前身，主要经营业务是批发零售煤制品、焦炭。

　　2001年张新明迎来了发展的曙光，山西省大力清理整顿土法炼焦，为此张新明跟古交市签订了合作协议，拟在古交建设年产60万吨大型机焦炉一座，金业集团随即在古交市发展壮大。

　　2003年，张新明通过种种不懈努力，取得了古交市中社煤矿、红崖头煤矿的探矿权，只是探矿证尚未办理下来，此外，张新明还买下了古交市大型煤矿原相煤矿。

　　到了2005年前后，金业集团已经发展成为从事原煤开采、洗选、炼焦、热电联产、铁路运销为一体的大型综合民营企业，资产规模超过70亿元。同年，张新明因为被列入胡润能源富豪榜单山西板块第一位，而被外界尊为“山西首富”。

　　在古交，另外一种说法是，张新明最初积累财富的方式，跟当地那些私采滥挖的小煤窑没有什么区别，均是无证开采，钱挣得多了，张新明就开始洗白，通过建立正规的大型企业，进而控制更多的煤矿，设立规模更大的焦化厂、洗煤厂，和更大规模的煤炭发运站。

　　2006年~2008年，金业集团的发展到了顶峰，拥有古交市原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿(后两个煤矿没有完整的勘探，未办理下探矿证，因此没有产煤)，金业集团第一焦化厂、第二焦化厂，第一洗煤厂和第二洗煤厂，以及古交市金业集团热电厂、铁路发运站和汽运队。金业集团的这些资产，此后被华润股份有限公司与华润联盛一起并购，在华润内部被称为古交项目，出任古交项目公司董事长的，正是闫国平。

　　被巨富改变人生的张新明，离了婚，娶了内部职工倪燕萍为第二任妻子，暴富之后，张新明好赌的品性也逐渐暴露出来，河南省公安厅对张新明的网上通缉显示，张新明通过化名朱磊，套取公民身份证件，多次前往境外豪赌。

　　2008年金融危机导致煤炭行业遇冷，金业集团的资金链收紧，张新明开始运作金业集团的借壳上市，希望能够通过资本市场，获得更多的融资。

　　为此，张新明分别找过000603(现名盛达矿业)，000409(现名山东地矿)和000593(现名大通燃气)这三只深交所[微博]的股票。

　　2008年2月19日，000409发布公告称，000409将向金业集团发行不超过7.28亿股的股票，以每股不低于8.65元的价钱购买金业集团不超过63亿元的资产，实现重组上市。列入重组范围的资产共有9项，除了原相、中社、红崖头三个煤矿等核心资产外，还有金业集团古交有限公司(一焦厂)、焦化有限公司(二焦厂)、煤矸石电厂、古交三新汽运有限公司、跃峰洗煤有限公司和铁路专用线。

　　截至2007年11月30日，这些资产净值为32.95亿元。金业集团为了实现上市，还准备实行8亿元债转股，完成后净资产账面价值共24亿元。双方还确定，在2008年4月中下旬完成审计和评估。

　　但是金业集团无论在资产审计上，还是财务上，均不符合证监会[微博]对借壳上市的严格要求，资本市场运作无果而终。到了2009年，张新明的资金链更为紧迫，与此同时，他因为伪造证件出入境案发，被河南省公安厅网上通缉。

　　此后的转变发生于2010年，试图借壳上市的金业集团80%股权，被华润电力和邢利斌联手，以不高于79亿元的大手笔购入，这意味着，在华润介入收购中，金业集团的估价已接近100亿元，较此前的评估溢价了60%。

　　交易

　　大约在2009年，张新明通过种种努力，运作金业集团在资本市场借壳上市无望之后，又开始向大同煤矿集团有限责任公司(下称“同煤集团”)兜售自己的金业集团资产。

　　2009年6月，经山西谢江牵线，张新明决定接受同煤集团的兼并重组。9月24日，同煤与金业集团签订《企业重组合作协议书》，并拟定成立合资公司“同煤金业公司”作为平台收购金业集团的这部分资产，据媒体透露，当时同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元。

　　有媒体报道称，重组协议签署后，同煤集团即向金业支付了10亿元预付款，同时应金业要求，借款1.14亿元给金业集团。一周后，同煤正式接管金业集团在古交市的这部分资产。

　　经济观察报试图向同煤集团求证此事，但同煤集团婉拒了采访。

　　戏剧化的一幕开始发生，同煤集团对金业集团的重组，被有关方面紧急叫停。与此同时，华润电力接替同煤集团成为金业集团新的重组合作方。

　　2010年1月，同煤集团、金业集团、华润电力签署“三方协议”，宣布同煤集团退出重组；2月9日，华润股份有限公司、华润联盛与金业集团共同签署协议，宣布金业集团被华润股份有限公司和华润联盛一起收购。

　　究竟是张新明找的邢利斌，还是邢利斌作为中间人，建议宋林重组张新明的金业集团，现在因为两人被查，一人下落不明而无从考证。

　　这桩交易迅速地设立了新的公司——太原华润煤业有限公司(下称“太原华润”)来承接张新明和他的金业集团在古交市的资产。

　　经济观察报得到的工商资料显示，太原华润设立于2010年4月30日，注册资本40亿元，法人代表为闫国平。华润电力对太原华润的官方简介是：太原华润是华润集团旗下华润电力的下属企业，公司为有限责任公司，坐落于山西省古交市，现拥有三座煤矿(原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿)、两座洗煤厂(第一洗煤厂、第二洗煤厂)、两座焦化厂(第一焦化厂、第二焦化厂)和一座热电厂、一个铁路发运站、一个汽运队。煤炭产能为225万吨/年，原煤入洗能力为600万吨/年，发电量为1.5亿Kwh/年，铁路发运及汽运吞吐能力均为500万吨/年。

　　这桩并购中，金业集团仍然保有对太原华润20%的股权(出资8亿)，华润联盛对太原华润拥有49%的股权(出资19.6亿元)，华润股份有限公司对太原华润拥有31%的股权(出资12.4亿)。

　　按照华润煤业集团对华润联盛拥有8%的控股权来计算，整个华润电力对金业集团达到了34.92%控股，成为实际控制人。

　　金业集团在古交市的这部分资产究竟价值多少？具体的成交价格，由于华润方面的刻意回避，而成为迷雾，一份已经签署的转让协议显示，金业集团这部分资产将以不高于79亿元的价格，由华润股份有限公司和华润联盛联合支付。

　　唯一可考的信息来自于山西省国土资源厅。

　　山西省国土资源厅的资料显示，2013年8月期间，中社煤矿的探矿权转让给太原华润煤业有限公司，价格是28.08亿元，红崖头煤矿的转让价格是4.88亿元。(原相煤矿的真实转让价格未能查清，山西博瑞矿业权评估公司对其探矿权的评估价值是41.69亿元)

　　按照中社煤矿和红崖头煤矿的成交价格推算，华润和邢利斌就原相、中社、红崖头三个煤矿，所付出的现金大概是在65亿元左右。加上剩余的焦化厂、洗煤厂和发运站，热电厂等资产，跟此前那份签署的不高于79亿元的股权转让协议相差不大。

　　2014年4月20日，经济观察报来到山西省古交市，发现太原华润的原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿，都已陷入停产状态；太原华润的第一焦化厂停产，第二焦化厂处于半生产状态；古交市滩上村的太原华润煤炭发运站也是一片冷清。