“宋林案”曝外资投行分羹国企生意路径

　　瑞银、瑞信两大投行或遭反腐败调查

　　编者按/华润集团前董事长宋林遭遇二次实名举报，如今其被中纪委调查。虽然，中纪委调查还没有最后的结果，但通过梳理华润旗下上市公司的资本运作，却可以清晰看到这些资本运作背后两大投行瑞银、瑞信的影响。而被指为宋林情妇的杨丽娟先后在瑞信、瑞银工作过，华润旗下公司与两大投行的合作，与杨丽娟的“轨迹”暗合。在华润事件之前，海外投行在中国“入乡随俗”，通过利用一些关系获取项目的做法早已不是新闻，但此次宋林事件，无疑让海外投行的一些“暗箱操作”更多暴露于阳光下。宋林事件将对“华润系”产生怎样的影响？海外投行又通过哪些可能的路径参与类似于华润这样的国企的业务运作，从而分一杯羹？

    张丽

　　摩根大通因雇佣中国官员子女遭美国证券交易委员会调查的风波尚未平息，华润集团宋林案再次牵扯出了瑞士银行、瑞士信贷或通过雇佣宋林情妇杨丽娟进而获得央企巨额项目的内幕。

　　由雇佣“子女”到雇佣“情妇”，足见外资投行在获得中国官方(来自政府和国企层面)项目上的不遗余力，来自Dealogic金融服务信息的数据显示，在杨丽娟加盟瑞银之后，瑞银为华润处理交易总规模由不足8.5亿美元骤然膨胀到77亿美元。

　　显然，雇佣中国官员的子女或情妇是获得巨额利益的便利通道，但此举却与欧美纷纷颁布并强化执行的《反海外贿赂法》背道而驰。“这些外资投行仍没有建立起足以防患腐败或贿赂事件发生的内控机制，在利益面前，其内控机制竟然如此脆弱。”来自欧洲投资银行反腐败监管部门的一名官员如是表示。

　　目前，来自瑞士银行内部的消息显示，“瑞银总部已经拍板由法律及合规部内部调查杨丽娟，而调查的重点则在于对杨丽娟的聘任过程，以及杨丽娟任职期间可能帮助宋林进行的资产转移和洗钱行为。”

　　瑞银内部的消息也显示，杨丽娟工作职责的一部分就是与瑞银的企业客户进行沟通联络，其中一些客户是中国内地的国有企业。同样，在2009~2012年杨丽娟供职瑞信期间，其主要工作职责也是处理与华润的关系。

　　一位不愿透露姓名的业内人士向《中国经营报》记者表示，“在这一问题上，瑞银，包括瑞信在内，同样面临着欧美海外反腐败法的调查，而按照美国《反海外贿赂法》(FCPA)的规定，瑞银只要在美国有业务，就需要主动向其进行报告，因此对瑞银来说，对杨丽娟的内部调查有着重要的意义。”针对上述问题，瑞银公关表示不予置评。

　　“雇佣情妇案”揭开外资投行腐败一角

　　据公开媒体披露，杨丽娟2012年加盟瑞银，在其加盟后的两年中，瑞银在与华润集团有关的两项大规模债券发售交易中担任联合簿记管理人，并在华润集团有史以来规模最大的两项公开市场收购交易中担任主要顾问。而在此前，瑞银与华润的项目关系少之又少，媒体公开的仅有三项总计8.5亿美元的交易项目。

　　根据Dealogic的数据，在2009年，瑞信成了华润四笔后续股票销售交易与一笔IPO业务的簿记管理人及牵头经办人。2010年，瑞信还负责了华润的后续股票发售交易。而在此前瑞信与华润的往来屈指可数。

　　雇佣情妇，一方面让外资投行获得巨额收益，另一方面旨在借机寻租的国企负责人获得了腐败和洗钱的机会。据举报宋林的新华社《经济参考报》首席记者王文志表示，杨丽娟曾帮助宋林将非法资产转移至境外。

　　“杨丽娟坐拥超过10亿元的资产，一些资产属于自己名下，还有一些则使用其亲戚的姓名。杨丽娟的资产包括苏州、常州、上海、香港等地的高端物业，还有存在境内外银行的存款。”王文志称。

　　宋林案的曝出，让人们看到了外资投行由雇佣中国官员子女，到雇佣官员情妇的升级，因为情妇无疑比子女更有隐蔽性。

　　“事实上，很多现任官员或国企高层的子女还很年轻(以宋林来看，现年仅51岁)，即使有出国留学的背景，但大部分还不足以升任到外资投行比较高的职位，由此也就难于在相关项目中进行斡旋或洗钱，加上明显的父子关系，起不到‘白手套’的作用，而‘情妇’能回避上述缺陷。”知情人士表示。

　　目前尚没有关于杨丽娟在瑞银任职的详细报道，公开消息仅显示其在瑞银投资银行事务部工作，主要负责大陆国有企业。但海外媒体的报道中对杨丽娟使用了“瑞银高级管理人员”的说法。这一定层面上暗示了“情妇”身份可以因为项目业绩直接获得晋升。

　　同时，据瑞银内部员工反映，“人们一直认为华润某高层是杨丽娟的叔叔。”这种模糊的关系定位一方面暗示了信任关系，另一方面亦强化了“白手套”作用。从这个意义上来看，“情妇”路径显然比“子女”路径更为有利。

　　那么，外资投行雇佣中国官员/国企负责人的子女或情妇，与国企腐败之间是否存在着逻辑上的必然呢？

　　熟悉外资投行的中国专家告诉记者，“外资投行参与了大量的中国项目，而在这些项目中，‘人脉’是竞争的关键因素，这也是不少外资投行选择雇佣中国官员的子女、亲戚或官员情妇的重要原因。”

　　上述专家同时表示，“对于刚刚起步发展的中国金融及投资市场来说，国际投行的资历、水平各有千秋，主要的差异点就在于人脉。由于外资投行在华的主要市场目标在于国企或大型央企的投资或金融项目，这些项目金额巨大，其收益又与项目金额挂钩，所以，如何建立与这些大型国企之间的人脉关系成为投行面向市场部门的重要工作。”

　　“这一目标似乎与一些国企负责人的想法一拍即合，因为按照现行国企负责人的政策看，我国国企MBO政策搁置多年，这意味着那些精明强干的国企负责人虽然有良好的社会地位，但其正当的财富收入却非常有限，他们在公司没有股权，工资收入与市场上私营企业主的收入差距巨大。于是，通过在投资项目或金融项目中的寻租机会成为其为个人谋利的重要路径。”

　　看看宋林的履历，现年51岁的他，在华润系香港6家上市公司中执掌过4家的帅印。2008年5月，当时年仅45岁的宋林就担任华润集团董事长，兼任华润电力控股有限公司、华润微电子有限公司主席等。宋林成为了华润集团历代掌门人中最年轻的一位。

　　然而，他最终却因一念之“贪”葬送了自己的前程，而他与情妇杨丽娟的借外资投行进行洗钱的方式也揭开了外资投行在华腐败的冰山一角。

　　外资投行参与国企腐败路径

　　应该说，每一次的国企改革，都不可避免地裹挟着国企内部人的恶意蚕食，当国企改制中大量国有资产如滔滔洪水一般流失而去，这些人摇身一变成为身家亿万的财富新贵。从这一角度来看，当前的严格反腐恰恰是推动改革进入深水区必不可少的抓手。

　　而在所有的国企腐败方式中，外资投行参与的国企腐败通常表现出金额巨大，技术操作复杂，涉及层面较高的情况。

　　看看外资投行在华的主要业务，无非是IPO、股份配售、债券发行以及合资，但是要想拿到这些项目却并不容易。一方面，他们面临着中国监管部门的监管，另一方面他们需要在中国市场上足够的“入乡随俗”。

　　2011年年初，《华尔街日报》发表文章，称“外资投行在华业务面临多重挑战”，强调中国监管部门依然拥有决定谁能参与本地市场上市交易的绝对话语权。而另一方面，缺少关键路径也是外资投行在华业务碰壁的重要原因之一。

　　据Dealogic的数据显示，2010年中国大陆股市共有融资交易375笔。高盛成立于2004年的合资公司仅担任了其中一笔交易的簿记行，规模为8.8亿美元。瑞银(UBS)的情况稍好，但也远远比不上占据了市场主导地位的两大中资巨头中信证券股份有限公司(CITIC Securities Co.， 600030.SH， 简称“中信证券”)和中国国际金融有限公司。

　　于是，以高盛、瑞银等为代表的国际投行，很长一段时间，它们的主要业务来自于利用在中国市场的影响力来推动全球业务的发展，指导中国企业在海外进行并购或赴纽约上市。

　　这当然是有利可图的项目，伴随中国企业走出去并大规模地进行海外投资，收购矿山、油田，对于在这方面缺少足够经验的中国企业来说，国际投行有大量的业务可以参与。

　　然而，来自国际投行业务部门的知情人士表示，“要想参与到这样的项目里面，其实并不简单，水非常深。”

　　知情人士告诉记者，“这一方面要与项目的负责人有非常直接的关系，另一方面是要与更高层的人士之间建立起信任的关系。因为如果一个项目存在操作的猫腻，没有足够的信任关系是不行的。”

　　而这种“猫腻”，就包括了宋林案被举报所涉及到的资产转移和洗钱问题。“外资银行在洗钱方面有很多技术性的操作，事实上这也是投行所擅长做的事情。典型的方式就在于所收购股权的处理方面，比如我们的国企到海外去收购一家公司的股权，单纯从国内外媒体报道来看，可能我们永远都无法看到所收购股权的真相，因为披露出来的股权占比往往并不是最终的数字。”

　　据知情人士透露，“在不少的海外收购项目中，我们所收回来的股权，有相当一部分是被外资投行或其他第三方机构转移到了个人的名下，当然，外资投行也从中分得了巨额收益。”

　　“敢于这样做的并不是普通的官员，有些国企负责人甚至也不过是‘代理’，这也是我国很多海外收购项目多年来难于盈利的一个重要原因。一些收购并非是从企业的经济收益上进行考虑的，而纯粹是进行资产转移的工具或者路径。”

　　由此，“雇佣情妇”也就成为一个关键的联结者，来自于一家知名投行的负责人就曾向记者抱怨，“我们在各方面的资历都比对方要好，但因为缺少关键人脉，我丢掉了这个项目。”

　　业内人士表示，“宋林案提醒国内负责海外资产监管的部门和审计部门，严查外资投行参与的国企腐败行为应该成为接下来的一项重要工作。”

　　“而值得注意的趋势是，对于外资投行来说，除了过去主要的IPO业务，或者海外收购业务，在私募股权市场、人民币跨境贸易结算等方面，外资投行也正不断提升市场份额。在这些业务中是否会衍生出新的腐败是一个问题。”

　　事实上，严查投行腐败正成为全球的一项共识，就在美国强化执行《海外反腐败法》并对摩根大通雇佣中国官员子女展开广泛调查的同时，英国于2011年7月1日通过了类似的《反腐败法案》(the Bribery Act)，就在2012年年初，英国的金融服务监管部门还曾公开批评大多数投行未能重视这一法案，接近一半的投行缺少制约腐败行为发生的内控机制。

　　在这一背景之下，中国如何更好地严查外资投行参与的国企腐败路径，不至于在全球情报交换体系中处于尴尬地位，也就成为了一项亟须提上日程的工作。