尽管真功夫仍有着上市的可能，但这个“中式快餐第一品牌”已离原董事长蔡达标越来越远了。

　　2013年12月12日，被羁押1000余日的蔡达标迎来了一审判决：法院认定其职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。

　　这场“郎舅阋墙”的家族纷争纷扰近三年，如今尚未解局。目前蔡、潘两家“内斗”的核心是蔡手上持有的真功夫约24%股份，未来真功夫若要重启上市，蔡达标仍然是绕不过的一道坎。

　　作为中式餐饮业的“带头大哥”之一，蔡达标何以落得如此唏嘘之境？

　　□赢周刊记者 魏川

　　蔡达标不服一审判决

　　2013年12月12日下午，对蔡达标来说是一个非常重要的日子。在被羁押1000余日，五度开庭之后，真功夫原董事长蔡达标迎来了一审判决：广州市天河区法院认定其职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元。

　　此次一审判决源于2011年4月22日，蔡达标被广州市检察院批捕，并被控职务侵占、挪用资金、抽逃注册资本等罪名，涉案金额为3363万元。同时被捕的还有蔡达标的弟弟、东莞思远公司老板蔡亮标，蔡达标的妹夫、东莞科普达厨具公司老板李跃义，真功夫公司财务副总裁洪人刚，真功夫总裁助理兼法务总监丁伟琴等人。

　　早前，检方对蔡达标共有6项指控，在2009年至2010年，蔡达标涉嫌利用职务之便，指使洪人刚、丁伟琴等人，通过虚构与李跃义及蔡亮标所有公司的交易合同和工程支出等方式，侵占、挪用真功夫公司资金共计3068万元，以及涉嫌将赢天公司的注册资本1500万元抽逃后再次注资。

　　广州市公安机关经过一年多的侦查，中途曾两次退回补充侦查，该案在2012年8月31日首次开庭。

　　2012年9月20日，在该案的第三次庭审中，蔡达标承认挪用800万元，但对其余5项指控均一一否认。

　　2012年6月7日，该案进行第四次审理，蔡方律师指责案子已经超出了宣判期限，但法庭始终不判，也不给一个合理解释。

　　该案从立案侦查至今已经两年多，庭审时间也合计接近16个月，期间经过多次补充证据。而审判长在庭审时表示，案件并未超越审限，审理至今都是经过了相应程序的。最后陈述阶段，蔡达标在作最后陈述时还说了一句“让潘宇海死了那条心”。

　　此前，检方一共指控蔡达标犯职务侵占罪、挪用资金罪和抽逃出资罪三宗罪。不过，法院最后认定的只有两宗罪，即职务侵占罪、挪用资金罪，检方关于抽逃出资罪的指控，法院未予采纳。

　　蔡达标的同案人李跃义、蔡亮标、洪人刚、丁伟琴，分别被判有期徒刑6年6个月、4年、3年6个月、2年9个月。

　　最意外的是“污点证人”洪人刚，其此前一直被取保候审，没料到此次开庭会直接宣判。宣判后，洪人刚直接被法院现场逮捕了。相比之下，丁伟琴就“幸运”多了，法院最终对其三项挪用和侵占的指控未予认定，最终获刑最轻。其辩护律师斯伟江说，根据其羁押状况及刑期，她会在去年12月16日释放。

　　面对14年的有期徒刑，蔡达标庭后立即向律师表示不服判决。洪人刚也表示与律师商量后，再决定是否上诉。而李跃义、蔡亮标均表示上诉；丁伟琴表示不上诉。

　　“此次判决严重不公，我们对此判决不服。”蔡家人接受媒体记者的采访时言辞激动。

　　对于会否上诉，蔡达标的妹妹蔡春红表示，在庭审后，她与蔡达标进行了短暂交流，现在蔡达标的心情很矛盾，蔡达标表示对判决结果非常不满，也对法律完全失望，之所以未当庭表示上诉，是担心二审和一审一样拖的时间非常长，并且可能无助于改判。

　　蔡达标的辩护律师陶武平也证实，蔡达标对判决结果不服，但考虑到其他两人刑期短，他还正在考虑是否上诉。

　　真功夫原法务经理涂晓翔则告诉媒体，14年的量刑比预期中要重，如果蔡达标上诉，需在10天内提出上诉请求，预计会在今年进行二审。

　　家族恩怨纠纷愈演愈烈

　　这场愈演愈烈的纷争，其实是一台家族恩怨剧。

　　1994年，蔡达标、潘敏峰夫妇经营的五金店倒闭，其小舅子潘宇海拿出自己在东莞长安经营的“168甜品屋”50%股份吸收蔡达标夫妇加盟，将“168甜品屋”更名为“168蒸品店”，三人一同经营；后来逐渐发展成国内首屈一指的中式快餐品牌，并正式确定品牌名称为“真功夫”。

　　2006年，真功夫开始酝酿未来上市计划。据媒体报道，在与风险资本接触过程中，蔡达标聘请的法律顾问告知蔡达标，股权平等不利于其控制公司，暗示其应设法控股。同年，蔡达标与潘敏峰秘密离婚，骗取潘敏峰全部股权。“法律专家”又告知蔡达标，离婚协议一年内仍存在被撤销可能，于是蔡达标又以公开离婚消息会对子女成长、对真功夫品牌造成不利影响为由，要求潘敏峰封锁离婚消息。

　　2009年3月，蔡达标的婚外情曝光，贵州籍女子胡某自称与蔡达标生下一子。随后，潘敏峰爆料称，蔡达标除了胡姓女子之外，还有一个情人。

　　按潘宇海方面后来提供的说法，2008年至2009年，蔡达标秘密制订“脱壳计划”，开始有计划地通过转移公司资产和关联交易方式，大肆侵吞公司财产。2009年，潘宇海委派公司管理人员的权力被剥夺，潘家人连公司的门也进不去。2009年至2010年，蔡达标通过设立个人独资公司东莞赢天投资公司，利用从公司窃取的资金以1亿元价格反向收购风投所持公司股份，企图绝对控股。同期，公司股东要求看账和召开董事会，被蔡达标拒绝。2010年，由于蔡春媚等人在采购上的腐败，直接导致“排骨门”爆发，对真功夫的公司形象和经营造成巨大伤害。

　　2010年2月，广州天河法院对于股东要求履行公司知情权诉讼作出判决，要求蔡达标将财务资料提供给股东进行审计；蔡达标不服上诉，2010年8月，广州中院终审判决维持原判，司法审计开始，发现大量违法犯罪事实，并向司法机关报案。

　　2011年3月17日，广州警方对蔡达标等人涉嫌经济犯罪一案开展侦查，4月22日蔡达标被公安机关抓捕归案。其后，真功夫这场家族恩怨进入“诉讼季”，出现了前述场景。

　　股东纷争意在股权

　　从2011年4月被捕至今，蔡达标被羁押已超过两年半，蔡家和潘家的争斗在此期间不断发酵。

　　除了此次刑事案件，据《南方都市报》报道，蔡家和潘家双方还有近10起民事诉讼案件在法院审理中，其中仅在天河区法院便有4个。

　　蔡家人认为，潘家通过多个民事案件限制、封锁其经济支配能力，其目的是要蔡达标在多重压力情况下，低价转让真功夫的股权。

　　“这个世界，不是你够凶够狠别人就怕你的！我们蔡家，更不是你一个14年就能吓倒的！股份，你够姜抢得到手。”13日晚上，蔡达标的女儿蔡慧亭在微博上发表了这样一番言辞激烈的文字。

　　“我认为这样的判决很不公平，为什么这么重？就是因为我哥不肯把股权低价转让给潘宇海，所以才有这样的结果？”蔡春红说。

　　这指出了这场股东纷争的另一个核心话题——蔡、潘两家的股权。

　　三度和谈告败

　　据了解，目前潘宇海和蔡达标各持真功夫47%的股权。

　　尽管蔡达标被判刑，但其依然手执真功夫47%的股权。此外，中山联动持有真功夫3%的股权，今年润海公司通过以1亿元受让香港今日资本公司，获得真功夫3%的股权。

　　蔡、潘一方的退出或者才能让这场股东间的纷争最终停息。

　　在蔡达标被羁押的近3年期间，蔡、潘双方一度传出过寻求和解的方案。“前后总共经过三次的和解谈判，”蔡春红透露，谈判的核心是要求蔡达标完全退出真功夫。

　　三次和解谈判的方案大致是这样的：蔡达标手上47%的股权，一半无条件转送给其前妻潘敏峰之后，剩下23.5%的股权全部转让给潘宇海指定的第三人。

　　据蔡春红透露，2013年的最后一次谈判第三方买家已找到，而且大家的谈判已经到了差不多完成的地步了。然而在订金给付时间点上，双方均不愿让步，导致谈判进行了一两个月再次进行不下去。蔡春红透露，其要求签订协议后第三方先付订金，潘家坚持要完成股权转让后才付款。“他们(潘家)要我们先走完一系列股权转换程序，才给我们打订金款，如果一旦公司都变成他们的，那谁还会理我们？”

　　“我们的律师极力反对，担心如果其中有什么圈套，我们的股权转让了，但最终什么都没有了。”该方案最终没有成功执行。

　　蔡春红表示，经过了近一年的谈判后，蔡达标对和解已“心灰意冷”，蔡达标更在庭审一周前与律师的会见中明确表示“不再跟他们(潘家)谈了”。“我们(蔡潘两家)现在已经彻底谈崩了。”

　　“是不是因为谈崩了，就要让我哥重判，一直出不来？”蔡春红提出她的疑问。

　　真功夫上市绕不过蔡达标

　　双方股权纷争两年多以来，真功夫方面多番对外公布业绩增长和扩张的情况以撇清股东纷争对经营的影响。真功夫曾向媒体提供了这样一组数据：真功夫新管理团队从2011年下半年开始实施的一系列经营举措和管理提升已取得实效。真功夫2012年度的营业收入比2011年度增长约20%，2012年度净利润超过2008-2010年三年的净利润总和。2013年上半年真功夫营业额持续保持正增长，T C客流量的增长是营业额增幅的两倍。一位曾在真功夫任职的高管表示，从2008年冲刺上市进行系列规范化的运作后，真功夫的净利润约为2%-5%。

　　但在餐饮连锁业资深人士梁良(化名)看来，上市餐饮公司的净利润率基本不会低于8%，作为中式快餐第一品牌的真功夫的利润率长期在5%之下，盈利能力长期如此弱势，并不太乐观。“肯德基[微博]和麦当劳[微博]的净利润长期稳定在18%-20%。”2012财年，大家乐的净利润为8.53%，而乡村基为6.3%。

　　事实上，仍处于家族纷争当中的真功夫依然在急速扩张，而且仍有着想上市的欲望。

　　2011年5月，真功夫宣布副董事长潘宇海代为履行董事长职务，对外代表真功夫。2011年12月，真功夫启动“中国味道”计划，计划在未来5年内投资过亿对餐厅装修进行改造。随后，真功夫通过开拓功夫蜜语甜品站、增加24小时营业门店数等途径拓宽业务。2013年以来，真功夫年门店扩张更跑出了史上最高速：预计全年开店超过100家。

　　真功夫方面曾透露，在2017年左右，待门店数扩张到800-1000家时将是真功夫启动上市计划的时机。

　　然而，两大股东股权比例旗鼓相当这个问题一日不解决，其上市都会遭遇障碍。尽管蔡达标被判14年，但他仍是真功夫两大股东之一，未来真功夫若要重启上市，蔡达标仍然是绕不过的坎。

　　“郎舅阋墙”之外的蔡家人

　　在这场“郎舅阋墙”的家族纷争中，还有一些重要角色——蔡达标的家人们。

　　2013年12月12日，蔡达标迎来一审判决的当天，恰好是他女儿蔡慧亭22岁的生日，这也是她“三年来唯一一次有爸爸‘陪’”她过的生日，只是陪伴地点是在法庭。

　　“今天是个特别的日子，因为这是我三年来唯一一次有爸爸‘陪’我过的生日……如果生日愿望真的能实现的话，我希望‘爸爸、叔叔、姑父和小丁姐姐他们能在今年内有一个公平公正的宣判结果’。”当日中午，蔡慧亭在微博上发出了一条长长的微博。

　　“妈妈，面对今天这个结果，您得偿所愿了吗？您现在是不是很幸福？我仍然清晰记得你赶我和弟弟出门的那一天，虽然您狠心与我和弟弟断绝关系，这让我和弟弟的心一直在流血，但是在我22岁的今天，请允许我最后一次向您说一句：妈妈，谢谢您！”这场家族企业内斗吸引了众多目光，身在其中的人究竟作何感想，外人不得而知。不过，早在19年前，当蔡慧亭还是一个小女孩的时候，她的父母和舅舅创业之初，他们一定想不到将来会发生这么多的变故。

　　“今天是我到看守所的第一千零一夜！”庭审当天，蔡达标的弟弟蔡亮标语带哽咽地说，他已经失去自由1001天了。“我被带走时，我的孩子还没有出生，现在女儿都两岁多，我却还没有亲眼看过她一次。”

　　细心人注意到，听完法院的判决结果后，在两名法警的押送下，蔡达标的拳头紧紧地攥了起来……但在被押出法庭时，他还是不忘给旁听席上的家人送上淡淡的笑容。

　　蔡达标家族纷争事件簿

　　1997年底

　　蔡达标和潘宇海(前妻弟)商量后注册成立了双种子饮食公司，潘宇海占股权50%，蔡达标和潘敏峰(前妻)各占股权25%。

　　2006年

　　蔡达标和潘敏峰秘密离婚，潘敏峰股权归蔡达标。

　　2007年10月

　　真功夫引入今日资本和中山联动两家风投约3亿元人民币注资。蔡达标与潘宇海两人各占47%股权，今日资本徐新占股3%，中山联动黄建伟占股3%。

　　2009年

　　真功夫筹备上市，蔡达标爆发“二奶门”，4月潘敏峰状告蔡达标拿回25%股权。

　　2009年3月

　　双方的矛盾公开化，潘宇海要求查账。被蔡达标控制下的真功夫拒绝。潘宇海将真功夫告上法庭，要求履行股东知情权。

　　2009年8月

　　潘宇海、潘敏峰等人到真功夫公司总部，爆发抢账本和人员任命之争。

　　2010年2月

　　广州市天河区法院判决要求蔡达标将财务资料提供给股东进行审计。

　　2011年2月

　　潘宇海之妻、真功夫公司监事窦效嫘向公安部门举报蔡达标为收购公司股权，指使他人侵占公司资金。

　　2011年4月

　　广州市公安局立案调查，蔡达标及其弟、姐夫等人被逮捕。

　　2012年8月31日

　　广州市天河区检察院以职务侵占罪、挪用资金罪、抽逃注册资本罪对蔡达标等五人提起公诉。

　　2013年12月12日

　　广州市天河区法院一审以职务侵占罪、挪用资金罪判处蔡达标有期徒刑14年。

　　点评 蔡达标败因有三

　　□孙坚

　　2013年12月12日，媒体报道，真功夫原董事长蔡达标被控职务侵占罪等，被判有期徒刑14年。我与这个来自东莞的商界大腕有过业务关系。

　　蔡达标1994年加入他大舅子潘宇海开设在长安宵边的蒸品店，当时还叫“168快餐店”，是真功夫的前身。我是在次年10月来到长安工作，经常去长青路的分店，离家近，蒸饭好吃，我特喜欢它的牛腩粉、鱼蛋粉，儿子爱吃蒸蛋。

　　很快，蒸品店改名成真功夫，店内出现李小龙的形象。借助电脑程控蒸汽设备，真功夫攻克了中式快餐业的“速度”和“标准化”两大难题，快速发展，与麦当劳有得一拼。

　　从2006年起，我开设的华必信会计师事务所开始为真功夫提供验资、年报审计和税务咨询等服务。

　　2009年8月28日，我接到事务所总审计师的电话，说广东真功夫餐饮公司增资验资，验资小组审验后，发觉蔡达标把首期出资的1500万元抽走，又转个圈投了回来，要把注册资本增加到3000万元。当时我们拒绝为对方出具报告。真功夫后来找其他会计师事务所出具了。

　　从法院公布的案情看，蔡达标指使丁伟琴等人将真功夫款项逾1300万元转入个人账户或转至其指定公司账户，构成职务侵占罪；蔡达标还指使人虚构项目支出，以预付款方式挪用真功夫款项近2000万元。法院还认定蔡达标犯抽逃出资罪，涉案额约1500万元。

　　蔡达标算得上是东莞当地的知名企业家。然而，近年来，蔡达标却深陷股东争权、家族内斗、二奶争抚养权等系列事件，2010年上市的美梦破灭了，连蔡总本人也于2011年3月被拘捕，至今还深陷囹圄。

　　真功夫创始人蔡达标之败，我认为原因有三：

　　1.家庭不和。古人云：修身齐家治国平天下，又云：家和万事兴。蔡2006年与妻子悄悄离婚，2009年又爆出二奶门和私生子事件，家庭内乱接连不断。

　　2.法律观念淡薄。潘宇海作为原始股东，有着与蔡同样的股份，从2008年起，基本被排除出管理层，连财务知情权也被剥夺，这与《公司法》的精神是背离的。蔡又挪用公司资金、抽逃出资。

　　3.不良中介机构尽出馊主意。所谓的专业人员建议蔡达标打着“去家族化”名义推行新举措，使得原始股东潘宇海被边缘化，并谋划侵占潘的股权，惹起股东纷争，终使蔡达标落狱。

　　浮躁的时代育出浮躁的企业家。蔡达标已触犯刑律，蓬勃发展的真功夫在失去灵魂人物之后，不知还有没有硬功夫继续发展？

　　(作者系东莞市华必信会计师事务所有限公司总经理，本文仅代表其个人观点。)