每经记者 沙斐 发自上海

　　昨日(9月26日)下午，《每日经济新闻》记者获悉，上海市高级人民法院对“外滩8-1地块”案件开庭二审。此案上诉人为一审中败诉的SOHO中国，双方辩论的焦点在复星的优先购买权以及交易标的物的认定。

　　今年4月24日，上海市第一中级人民法院判决，原告复星集团胜诉，被告上海证大、绿城中国及SOHO中国三方的转让协议无效；关于地块的股权结构实施认同上海海之门由复星、正大、绿城及磐石分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%，判决后15日内外滩地王的股权将恢复至转让前；384万元诉讼费用由被告三方共同承担。判决公布之后，SOHO中国第一时间表示不服宣判并上诉至上海市最高人民法院。

　　昨日该案二审开庭，原、被告双方较一审有所变化。原告方分别为SOHO中国的子公司上海长烨投资管理咨询有限公司和上海长昇投资管理咨询有限公司、绿城中国的子公司杭州绿城合升投资有限公司、上海证大五道口房地产开发有限公司；被告方则为浙江复星商业发展有限公司、绿城中国子公司浙江嘉和实业有限公司、上海证大置业有限公司。一审时，浙江嘉和实业有限公司与上海证大置业有限公司则与SOHO中国方处于同一阵营。

　　庭审现场，上诉方SOHO中国表示，一审结果有若干事实认定错误，首先，一审法庭创造了利益方等无法律规定的定义；其次，涉案交易目的的错误。如果一审成立，意味着股权受让方要对对方所有子公司、孙公司进行调查，征得所有股东同意，这是不切实际的。若一审生效，将后患无穷，将有更多股权、债权的纠纷。

　　被诉方复星则认为，如果原审各被告的交易结构被支持，合资公司的合法性将被彻底破坏，公司法的优先购买权将名存实亡，对地块建设也不利。复星声明，其优先购买权都是法律赋予的，客观存在的，是不能被剥夺的。早在证大对出售合资公司股权召开董事会时，复星作为证大的股东，其所委派的董事就已经明确表示不同意出售合资公司股权，并表示要求行使优先购买权。

　　对于证大、绿城中国的财务问题，复星指出，愿意按照原审各被告之间的交易价格和条件行使优先购买权，愿意购买合资公司股权。

　　复星还指出，原审各被告交易的真实标的物就是合资公司50%股权，并非SOHO中国所说的上层公司股权。之所以SOHO中国一直声称交易的是上层股权，就是为了规避复星的优先购买权。

　　“现在市场这么好，估计证大、绿城都不想卖了。”克而瑞上海机构研究总监薛建雄表示，无论是复星，还是SOHO中国，都想在市场环境趋好的背景下，博取自己在该地块的最大权益。

　　四方律师事务所律师吴琼告诉记者，二审如果没有新的证据和事实理由，维持原判的可能性非常大。