秦伟;江家岱

　　 阿里巴巴[微博]的IPO，注定是今年香港市场上充满神秘色彩的重头戏。

　　 有关是否已经选定上市承销团、是否已经提交上市申请、是否选定上市地等问题，已经吊足了投资者的胃口。

　　 “除了阿里巴巴这样有投资主题的公司，（今年）对其他的IPO都没有太大兴趣。”荷宝中国投资总监缪子美对本报记者坦言。

　　 有基金经理对本报记者透露，近期已经有包括摩根士丹利、瑞信等投行人士与其接触，介绍阿里巴巴财务资料等信息，但上市时间就没有确定，该人士表示，阿里巴巴近年来业务增速很快，今年上还是明年上在估值上可能会有很大不同。

　　 从去年中，阿里巴巴网络有限公司（下称“阿里巴巴网络”， Alibaba.com Limited）从香港退市私有化，到回购雅虎股权、引入新投资者，马云[微博]已经在为阿里巴巴集团的上市铺平道路。而一系列的股权操作，也让阿里巴巴集团的股权结构越发复杂。

　　 雅虎、软银、阿里管理层与员工以及其他投资机构，究竟如何分食阿里巴巴集团的股权？本报记者试图从公开资料中梳理出更多信息。

　　 “国家队”神秘入股

　　 在阿里巴巴集团的股东图谱中，雅虎和软银早在2005年就已经入伙。

　　 2007年，阿里巴巴集团将旗下B2B业务注入开曼群岛注册的阿里巴巴网络，然后在香港上市。根据当时的招股书，全球发售完成后，同样在开曼群岛注册的阿里巴巴集团，将持有阿里巴巴网络75%的股权，雅虎、软银、管理层与雇员以及其他股东，则分别持有阿里巴巴集团39%、29.3%及31.7%的股份。

　　 根据阿里巴巴网络的招股书，阿里巴巴集团在香港至少拥有三家子公司，包括阿里巴巴中国控股有限公司（Alibaba.com China Holding Ltd）、阿里巴巴香港有限公司（Alibaba.com HK Ltd）和阿里巴巴网络中国有限公司（Alibaba.com China Ltd）。根据香港公司注册处信息，三家公司的已发行股份分别为约780万股、390万股和1股，均为阿里巴巴100%全资控股。阿里巴巴中国控股有限公司的董事包括原阿里巴巴网络董事任秉正（2007年辞职）和郑俊芳，新上任的集团CFO武卫，同时担任阿里巴巴香港有限公司和阿里巴巴网络中国有限公司的董事。

　　 马云曾说过：“股权不应该集中在一两个大股东的手里，否则会影响业务运作。”过去两年里，阿里巴巴集团也一直在引入其他股东。

　　 2011年，由银湖、俄罗斯互联网投资公司DST Global、马云牵头的云峰基金以及淡马锡组成的投资团，向阿里巴巴集团投资20亿美元，为集团的早期投资者和员工提供流动性（套现）。

　　 去年，阿里巴巴网络退市后，借着回购雅虎股权的契机，阿里巴巴进一步引入“国家队”。

　　 雅虎去年9月提交至美国证监会（SEC）的文件显示，阿里巴巴向雅虎回购股份的资金中，包括39亿美元的股权融资，涉及每股15.5美元的普通股发行以及A系列可转优先股（下称“可转优先股”）计划。此外，作为融资手段，回购协议允许马云的一家附属投资基金收购至多1.5亿美元可转股。

　　 根据阿里巴巴的新闻稿披露，本次参与普通股认购的机构，包括中国投资有限公司（下称“中投”）和两家中国领先的私募股权投资公司博裕资本与中信资本，以及国家开发银行旗下负责股权投资的国开金融有限责任公司。已有股东——银湖、DST Global及淡马锡则认购了部分优先股。但对于这些机构的持股比例，参与各方都未披露。

　　 一名不愿公开姓名的基金经理告诉记者，上述中投组成的财团趁低收购了阿里巴巴集团约5%的股权，其中，中投认购了最多的普通股，博裕资本和中信资本则分别斥资过亿美元入股。“阿里巴巴需要现金来赶走雅虎，中投则看好阿里的金融业务和渠道优势，两者一拍即合，不排除中投在未来IPO时继续增持。”

　　 记者就此致电中投国际（香港）办公室，并未获得正面回复。

　　 根据雅虎今年7月22日提交给美国证监会的最新资产负债表显示，雅虎目前已不再拥有阿里巴巴集团的任何优先股，换言之，雅虎前后已套现了共计8.46亿美元。一般来说，优先股没有投票权，但可分享固定的股息收益。

　　 消息人士说，雅虎只是按照协议，将优先股分批转让予马云和他的投资联盟，真正接手的很可能是中投组成的财团。作为国家主权基金，稳定的红利收入可保证中投在阿里巴巴IPO完成后，同时享受股价上升和稳定的股息收益。另外，由于中投的资金均来自外汇储备，所有投资项目均为境外计价，所获得的股权属于阿里巴巴在开曼群岛注册的离岸集团公司。

　　 消息人士表示，相比中投，中信资本和博裕投资的取态并不明确，整体上市后退出的可能性较大，但涉及持股比例的数额不大。

　　 根据雅虎最新的季度财务数据，其在阿里巴巴集团的持股比例为24%。软银公布的最近的持股比例数据为截至2011年底持有阿里巴巴集团31.9%股份。

　　 马云持股7%

　　 在雅虎和软银之外，阿里巴巴集团最大的股东则是管理层与雇员，而这些股份如何获得、规模几何也是最扑朔迷离的部分。以雅虎和软银的持股数量倒推计算，管理层、雇员及其他投资者持股比例合共约为44.1%。

　　 对于阿里巴巴集团的股权激励政策，阿里巴巴本身并未给出过详解，不过，从其曾在香港上市的阿里巴巴网络的公开信息中，可以略窥一二。

　　 其招股书中显示，阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。

　　 阿里巴巴网络的股权报酬分为三部分——受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划，而前两者的授予对象都包括了集团雇员。其中，受限制股份单位计划的授予对象包括阿里巴巴集团的雇员、顾问、咨询者、任何向阿里巴巴集团成员提供货品或服务的第三方供应商、集团客户或为集团促进货品或服务销售或市场推广的第三方，或由董事不时决定，对集团发展及增长做出或者可能做出贡献的第三方人士或企业。

　　 购股权计划的授予对象则包括董事及集团雇员，曾经或将会做出贡献的咨询者或顾问，获得购股权的个人可以认购集团股份。

　　 股份奖励计划管理人负责厘定归属期，购股权及受限制股份单位的归属期一般为4年，即从开始之日起计满一年时归属25%，其后每月或每年按比例归属，购股权的行使期或受限制股份单位的归属期为6至10年。

　　 翻看阿里巴巴网络的公开资料（最新数据截至2011年底），可以发现部分高管和雇员的股权报酬情况。

　　 截至2011年底，马云合计持有阿里巴巴集团185，970，673股股份，持股比例为7.43%，分三部分持有。马云直接持有部分为1，773，177股，其中，1，173，177股为股份，另有60万份为可购买阿里巴巴集团股份的尚未行使的购股权；第二部分为家族权益134，197，496股，其中，由马云配偶张英控制的JC Properties Limited公司持有8400万股，该公司由以马云的家族成员为受益人而成立的信托最终拥有；以张英的家族成员为受益人的信托通过JSP Investment Limited间接持有48，097，496股股份；根据阿里巴巴集团的高管人员股份激励计划发出的210万股股份，由张英最终拥有的Diamond Key Worldwide Inc间接持有；第三部分公司权益，由马云通过自己控制的APN Ltd持有5000万股股份。

　　 除了马云，截至2011年底，其他高管，包括陆兆禧、武卫、蔡崇信在阿里巴巴集团的持股比例分别为0.29%、0.03%和2.15%。其中，来自股权激励计划下授出的股份数量分别为300万份、40万份和120万份，此外，蔡崇信另有80万份股份为尚未行使的购股权。