王杰

　　7月18日本报报道民企法人赵发琦实名举报延长石油涉嫌国有资产流失(详见《一份假评估报告背后的民企国企之争》一文)。延长石油回应称，“相关指控存在矛盾，因该收购并无完成，根本不会构成导致国有资产流失的情况。”

　　本报记者获取的最新资料显示，延长石油在获得陕西省发改委、国资委批复函件之前，未经董事会决议便与陕西益业投资公司签订合作协议书。合作协议标明的资产估计、股权价款等时间也在委托中介机构评估之前。

　　2008年11月14日，延长石油与陕西益业签署合作协议书、补充协议，合作开发年产1000万吨波罗煤矿、240万吨/年产甲醇及MTO建设项目。

　　协议书分别对煤矿项目评估作价2.21亿元，延长石油51%股权转让价款11271万元；甲醇项目评估作价2.69亿元，延长石油51%股权转让价款为13719万元。

　　记者获得的一份文件显示，2008年11月17日，延长石油、陕西益业将项目合作报告及合作方案上报陕西发改委。

　　按照《公司法》规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”“董事会决定公司的经营计划和投资方案”。

　　但上述合作协议书签订、上报发改委均在延长石油董事会决议之前。延长石油董事会会议纪要显示，2008年12月31日，董事会审议并同意延长石油控股陕西中化益业能源公司(能源公司)、陕西中化益业投资公司(投资公司)，分别控股51%。

　　陕西正德信资产评估公司在今年2月27日向陕西国资委纪委的一份情况说明显示，2009年4月陕西益业与该公司签订资产评估合同，合同约定以2008年12月31日为基准日对上述项目进行资产评估。

　　根据正德信的评估结果，延长石油与陕西益业初步同意总体依评估结果作价4.9亿元，由延长石油按51%的股权比例向陕西益业支付股权转让款2.449亿元。

　　2009年8月25日，陕西发改委同意延长石油与陕西益业开发建设榆横煤转化项目，要求尽快成立合资公司，并与年内开工建设。

　　先签协议后评估 资产缩水近3亿

　　延长石油股权收购方案在获得陕西发改委核准后，在上报陕西国资委审批时遇到周折。

　　记者掌握的一份内部文件显示，2010年4月28日延长集团向陕西国资委报送《关于受让陕西中化益业能源有限公司51%股权和陕西中化益业能源投资有限公司51%股权的请示》，并附陕西正德信资产评估公司2009年出具的资产评估报告(有效期至2009年12月30日)。

　　2010年6月4日，陕西省国资委审查发现，受让股权的评估报告超过一年时效期，不能作为定价依据，延长石油上报方案未能通过。

　　2010年6月，延长石油再次向陕西国资委提请对收购资产评估报告备案，并报送以2009年12月31日为基准日的两份评估报告。

　　陕西国资委调查发现，评估报告存在虚假、违规等严重问题；评估机构陕西正德信评估公司也书面证明报告及其中印章等属伪造。陕西国资委产权管理处的意见是对两份评估报告不予备案，并建议在监管企业范围内通报。

　　双方合作方案被国资委否决之后，在2011年4月又重新复活。

　　2011年3月9日，延长集团再向陕西国资委报送《关于与陕西益业投资有限公司合作的请示》。与2010年6月请示不同，此次申请并未载明资产评估值和股权转让价款。

　　延长石油称，“经国资委同意后，对合并后的公司进行清产核资、财务审计和资产评估，以资产评估后的股权价值为参考，延长石油集团收购合并后公司51%股权。”

　　2011年4月1日，陕西国资委对上述合作准予立项，并要求“延长石油制定具体合作方案报我委审定”。

　　但在接下来2011年9月5日延长益业项目的专题会议中，延长石油仍以“2008年12月31日为基准日出具的评估报告，进行股权交易。”

　　这样的决定引来诸多疑问：一是以2008年12月31日为基准的评估报告已于2009年12月30日到期；二是此评估报告已被陕西国资委否决，并非国资委核准之后重新做出的评估值。

　　在多方压力下，2012年8月31日延长石油再次委托中和资产评估公司陕西同盛分公司对被收购项目重新评估。评估报告显示：以2011年12月31日为基准日，能源公司净资产评估值8298.96万元，减值额为5021.04万元；投资公司净资产评估值11088.28万元，减值额为2911.72万元。

　　两家欲被收购公司净资产总值为1.9387亿元人民币。这一数字与2009年2月陕西正德信资产评估公司5.4859亿元估值、双方评估作价4.9亿元相差甚远，共有近3亿元资产缩水。据此测算，51%股权价款虚增1.53亿元。