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　　核心提示：华润电力2010年以逾百亿元的价格收购金业集团一事质疑加剧。 除了采矿权过期受到质疑外，华润方面在收购金业集团时的价格也受到了小股东的诟病。华润电力的小股东认为，此番收购存在问题，而公司董事“不作为”。

　　21世纪网讯 华润电力2010年以逾百亿元的价格收购金业集团一事质疑加剧。

　　7月18日，华润电力小股东维权发布会在北京举行。据悉，以施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请，要求法院许可其代表华润电力公司起诉宋林、周俊卿等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务，要求追究其相关法律责任。这20位董事中还包括香港前任律政司司长梁爱诗及港铁主席钱果丰。

　　而根据此前的报道，施政乐为第一申诉人，他表示于3月时买入润电，但未肯透露购入股数。

　　目前，该案已经立案，并将于2013年8月5日开庭。

　　“华润电力未能做到作为上市公司董事的义务，我们希望他们能够公开、清楚的说明收购金业集团资产的相关事宜。”和君创业总裁李肃在发布会上如此表示。

　　在李肃看来，华润方面收购的金业集团两处矿产的采矿证已经过期，董事会没有尽到对收购勤勉尽责。所以首先通过诉讼让合同无效，将华润电力付出的款项追回，然后由法院再判定相关的罪名。

　　小股东的代表律师陈若剑回答21世纪网提问时表示，此次起诉是由小股东通过向法庭申请法定代位诉讼，向董事追讨责任。也就是说，追索得到的任何经济赔偿都归于华润电力，而非小股东自己的“腰包”。

　　7月17日，华润集团在香港五家上市公司股价全线下挫。其中，华润电力股价大跌10%至17.98港元，一日蒸发近百亿市值。7月18日，在午盘拉升2个点左右后，最终下跌0.67%，收盘于17.86港元。

　　小股东起诉

　　“从我们3月27日召开第一次新闻发布会到现在，半年来出现了这么多的质疑，华润电力只是出声明说我们诽谤，而不是说清楚当时的收购事宜，这个态度很不能被接受。”新闻发布会一开始，和君创业方面首先就华润方面的态度问题“发飙”。

　　资料显示，2010年5月31日，华润电力耗资百亿元收购了金业集团包括了原相煤矿、古交中社煤矿以及古交红崖头煤矿在内的10项资产。在收购金业集团10项资产的当年，太原华润录得9530万元亏损，其后两年集团再没有披露其盈亏情况。

　　不过，根据山西国土资源厅的资料显示，古交中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日，古交红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日。这也意味着，在收购时，探矿权证均已经过期。

图：此次诉讼代表律师陈若剑表述相关情况 21世纪网摄

　　“采矿权是由国家授予给使用人使用，在采矿权过期后就属于国家财产，而金业集团作为民营企业无权处置国家财产，更何况还把国家财产卖给了国营企业。”陈若剑表示。

　　正因如此，华润电力的小股东认为，此番收购存在问题，而公司董事“不作为”。

　　“不管是起诉华润方面侵吞国有资产，还是说合同不合法，相关证据都不够，但是从采矿证已经过期的两处矿产来看，董事会显然没有尽到未能尽到勤勉尽职、审核此次收购的义务。所以我们首先通过诉讼让合同无效，将华润电力付出的款项追回，然后再做其他判断。”李肃表示。

　　根据陈若剑表示，此次起诉董事向法庭提交的证据大体分为四类：一是华润方面与金业集团的交易协议；二是关于两份矿产采矿证过期的评估报告；三是华润电力与小股东之前往来的信函；四是山西省国土资源厅的文件。

　　根据陈若剑的表述，此次状告的就是历任三届的董事会成员，除了第一届主席宋林外，还有现任主席周俊卿、以及董事成员前任律政司司长梁爱诗及港铁主席钱果丰。

　　据陈若剑回答21世纪网提问时表示，此次的起诉是由小股东代表公司状告董事。董事未能勤勉尽职是违背的是董事对公司的责任，在公司主体不追究的情况下，小股东不能直接告董事，因此，小股东通过向法庭申请法定代位诉讼，向董事追讨责任。

图：和君创业李肃：华润电力收购山西煤矿存在五疑点

　　也就是说，追索得到的任何经济赔偿都归于华润电力，而非小股东自己的“腰包”。

　　陈若剑进一步对21世纪网表示，中社煤矿与红崖头煤矿的采矿证已经被收回至国土资源厅。实际上，华润电力可以作为主体申请相关采矿证，不过一旦如此，就说明华润电力在收购金业集团的时候有问题。“即使不收购金业集团，华润电力也是可以通过招拍挂或者指定等形式取得采矿权。不过如此一来，就说明收购金业集团是无意义的，这对于华润方面来讲是个两难的选择。”

　　不过，华润电力在7月18日回应小股东起诉时表示，2013年4月，原相煤矿已经取到了20年的采矿许可证，而中社煤矿以及红崖头煤矿的采矿许可证正在办理中。

　　中国政法大学教授刘纪鹏[微博]在评价此事时表示，华润电力从2010年进行收购到2013年7月的今天，先后已逾3年，一直就此未做任何披露。今年3月下旬受到社会严重质疑后，华润电力曾表示在2009年12月22日相关文件中对此收购做了披露，但查遍该项文件，发现确有“华润电力投资山西省煤炭项目”一项，但所列举的全部39个矿没有一个是在古交市地区，收购金业集团的前述煤矿也根本不在其内。

　　据了解，根据港交所规定，在股份交易中凡是其资产比率大于5%但低于25%的，均属必须披露的交易。华润电力收购山西金业设计资金总额约百亿人民币(155亿港币)，而2010年华润电力总资产为港币1318.6亿，收购总额与总市值比超5%。

　　“公司不要回避矛盾，公司高管最好是开发布会跟大家解释清楚，承担起央企应有的社会责任。”刘纪鹏在发布会上表示。

　　不过，根据华润电力在7月18日的回应中表示，太原华润为华润电力的联营公司，而非附属公司，于太原华润成立时，根据上市规则第十四章项下的规模测试，所有相关比率均低于测试门槛，故本公司并无就此作出任何公布，本集团于太原华润的投资及收购遵守了所有披露责任。

　　资产价格翻番？

　　除了采矿权过期受到质疑外，华润方面在收购金业集团时的价格也受到了小股东的诟病。

　　金业集团是当地的一家集原煤开采、洗选、炼焦、铁路运输为一体的民营企业。其董事长张新明，是叱咤山西官商两界的风云人物，2005年曾被评为“山西首富”，更被民间冠以“煤炭大王”等头衔，后因涉嫌伪造护照被通缉。

　　2010年2月9日，华润集团旗下的控股子公司华润电力、山西华润联盛能源投资有限公司和金业集团签订《企业重组合作主协议》，约定华润联盛、中信信托、金业集团以49%、31%、20%的比例出资，成立太原华润；并以太原华润为重组平台，收购金业集团的资产包。

　　据了解，在华润电力介入收购之前，山西同煤集团曾着手收购该部分资产包，资产估价约52亿元。但两者已经启动的资产收购行为最终因故被叫停。

　　而根据外界统计，华润方面在收购金业集团时的作价达百亿元，比同煤集团的收购高出将近一倍。

　　“当初金业集团买矿时只花费了不到6000万元，而且其中还有2700万元到收购时也未能支付。”刘纪鹏表示。

　　在收购事项确立之后，华润方面付款方式也引起了争议。

　　根据金业集团的承诺，金业方面确保取得原相煤矿、中社煤矿、红崖头煤矿合法、有效的《采矿许可证》；金业集团拥有该等10个单位100%的股权、采(探)矿权、土地使用权和现行煤矿生产经营所必需的各项资产所对应的权利。金业方违反其任何承诺与保证(第8.2款项除外)，导致本合同目的不能实现，华润方有权要求解除合同。

　　“公司在合同里明文规定，付了20亿诚信金以后，把所有的手续都办完，才付你后面的钱，但是在这个过程中，没有办出手续情况下，华润方面就又付了60多亿，总共付了80多亿。”李肃表示。

　　受上述举报和起诉传闻影响，华润集团在香港五家上市公司近日股价走势较差。昨日，华润电力股价大跌10%至17.98港元，一日蒸发近百亿市值。7月18日，在午盘拉升2个点左右后，华润电力跌了0.67%，收盘于17.86港元。

　　针对华润集团高管遭遇媒体人士实名举报一事，华润集团7月17日晚间发布声明称，“其中诸多揣测，臆断乃至恶意诽谤之辞已对本公司领导声誉造成不良影响。”

　　华润集团亦在声明中表示，“如媒体及各界人士发现该宗收购交易存在贪污舞弊行为，本公司欢迎向本公司及上级监督机构提供有事实依据的举报线索，本公司亦对一切诋毁、诽谤本公司声誉的言行保留予以追究法律责任并追偿经济损失的权利。”(21世纪网戴闰秒陆晓辉dairm@21cbh.comluxh@21cbh.com)