“股权纠纷案”再起波澜

　　熊晓辉

　　二审发现的新证据让东星集团诉融众集团股权纠纷案再起波澜。

　　东星集团总裁助理兰剑敏及其代理律师日前公布其与融众集团关于湖北东盛房地产有限公司(下称“东盛地产”)股权纠纷案发现的新证据。兰剑敏称，东盛地产在工商部门登记的《股东会变更决议》《出资转让协议》中兰世立的签名及湖北东星集团有限公司的印章皆系伪造。

　　尚在狱中服刑的兰世立确认两份签名并非出自本人之手。目前东星集团已向湖北省工商局正式举报，要求湖北省工商局依法撤销变更。如果工商部门在60日内没有调查结果，公司将提起行政诉讼。

　　“我前段时间刚去探视我叔叔，他将于11月23日刑满出狱。”兰剑敏告诉《中国经营报》记者，兰世立得知消息后“很兴奋”，目前他的精神状态很好，并且踌躇满志，想出来之后重整旗鼓。

　　对于东星指称的伪造签名及公章一事，6月18日融众集团董事长谢小青对《中国经营报》记者回应称：“我不想跟他打口水仗，到时候我会有反应的。”

　　新证据指融众假冒兰世立签名

　　兰世立已确认这两份文件他未曾见过，而且也未出现在工商登记变更的现场。

　　东星集团与融众集团关于湖北东盛地产的股权纠纷案二审最高法院首次开庭之后，调取工商资料时发现了新证据。

　　6月16日下午，东星集团在上海召开新闻发布会，公布其与融众集团关于湖北东盛地产股权纠纷案发现的新证据。兰剑敏出具了从工商部门复印的《公司变更登记申请书》《股东会变更协议》和《出资转让协议》等多份材料。

　　东星集团代理人京衡律师集团律师张军告诉记者，在东星集团应司法程序需要依法调阅东盛房地产的工商登记档案时发现，落款为2008年7月8日湖北东盛房地产有限公司的变更登记资料中，《出资转让协议》《股东会变更决议》上的“兰世立”签名并非出自他本人，《出资转让协议》所使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记不符，且没有法人代表的签名。

　　兰剑敏告诉记者，她将工商登记的《股东会变更决议》《出资转让协议》拿给兰世立本人看，兰世立表示并未见过相应文件，更未签字。

　　“兰世立已确认这两份文件他未曾见过，而且也未出现在工商登记变更的现场。从法律上来说，这属于假造股东签名，蒙骗工商登记机关，骗取股东变更登记的行为，在民事上是无效的，在行政上是必须予以撤销的，在刑事上也是涉嫌犯罪的。”张军指出。

　　东星集团已于5月8日向湖北省工商局正式举报，要求湖北省工商局依法撤销变更，恢复到股权变更前的原有登记状态，即回到兰世立与东星集团名下。

　　工商部门备案的《公司变更登记申请书》显示，2008年7月8日，东盛地产股东由兰世立持股86.7%、湖北东星集团有限公司持股13.3%，变更为李军持股13.3%、杨嫚持股86.7%。

　　目前湖北工商局已经收到举报材料，正在调查核实过程中。东星方面表示，如果工商部门在60日内没有调查结果，东星集团将提起行政诉讼。

　　东星方面还向工商局提出了司法鉴定的请求，并通过公证处对在服刑的兰世立本人签名做了取样公证。东星方面表示，融众采取假造签名和伪造公章方式进行股权变更登记的新证据也同时提交最高法院。

　　6月18日，本报记者就上述情况向融众集团董事长谢小青求证。谢小青在接到记者电话后表示：“工商局找过我们，我们做了情况说明，工商局在调查，会有结论。”但他拒绝对相关情况做进一步说明。

　　股权转让实为质押

　　东星集团总裁助理兰剑敏及其代理律师张军认为，兰世立与融众的股权转让合同名为股权转让，实为股权质押贷款。

　　按照东星方面的说法，当时与融众签署的只是委托经营协议，实际目的是为了借款，名为股权转让实为质押融资。

　　“当时兰总签署的只是委托经营协议，并没有签署资产转让协议，我们恳请湖北省工商局依法严肃处理这一起涉及资产超过20亿元的重大违法事件，恢复兰世立持有的东盛房地产86.7%的股权。”兰剑敏对记者表示。

　　2008年4月18日，为了获得融资，东星集团与融众集团签订资产托管协议，双方约定东星集团将所属的子公司东盛地产委托融众管理经营，由融众向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产的资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。

　　兰剑敏向本报记者提供了兰世立与融众签署的《委托经营合同》复印件。记者发现，东星与融众当初签订的资产托管协议中确有股权转让协议的相关条款。

　　在《委托经营合同》4.1条款下，双方约定，兰世立及东星集团同意将东盛公司100%股权进行质押，并在三个月内，将东盛公司100%股权以合计100元的转让价款且不附加其他任何条件的方式转让给融众。

　　该条款下同时约定，在融众收回融资资金后，亦应以合计100元的转让价款将东盛地产的股权转让给兰世立及东星集团，充分说明了质押的真实意图。

　　兰剑敏对此表示，当初签订的股权转让协议并非真实转让目的，而是作为主协议资产托管协议的一个附件，真实的用意是抵押，而且，这之后兰世立本人并未到工商部门办理股权变更手续，融众伪造了签名和公章将东盛地产据为已有。

　　作为向融众集团融资3.15亿的质押，兰世立与融众签署了股权转让协议，并约定了价款的分期支付日期。但融众集团在实际支付8550万元的款项后，并未如约支付后续款项，直接导致兰世立想让东星航空“起死回生”的计划失败。

　　东盛地产目前的主要资产，是位于武汉地标位置的光谷中心花园项目，这一商住两用项目总面积达15.32平方米，在2008年以当时的市价计算，未售的房产价值就达16.85亿元。

　　张军认为，兰世立与融众的股权转让合同名为股权转让，实为股权质押贷款。以3.15亿元购卖近20亿元的资产，明显属于虚假交易合同。只有临时的抵押行为，双方才会如此草率。

　　“为什么当初会签股权转让协议？因为当初中国的法律规定还没有直接将股权作为抵押物。”兰剑敏表示，只能签署实质的转让协议作为抵押。

　　记者查阅公开信息，几个月之后，2008年9月，国家工商总局出台《工商行政管理机关股权出质登记办法》，才使股权质押的办理制度有章可循。

　　兰世立即将出狱

　　在兰世立看来，他为了救东星航空，将东星集团最大的一块资产东盛地产投进去融资，最后却被人骗走。

　　兰剑敏告诉本报记者，按照判决书规定，兰世立将于2013年11月23日刑满释放，目前“精神不错，希望在出狱后能够重振旗鼓”。2010年4月，兰世立因逃避追缴欠税5000万元，被判刑四年。

　　兰世立希望最高法院能够择时正式开庭审判，并且表达了希望当庭陈述真相的愿望。

　　“他决定将官司打到底。”兰剑敏转述兰世立的话说，“整个局是一个陷阱，东星掉进了圈套”。在兰世立看来，他为了救东星航空，将东星集团最大的一块资产东盛地产投进去融资，最后却被人骗走。

　　此前，东星诉融众股权纠纷案已经由湖北省高院做出一审判决，东星败诉。从2009年6月10日受理，到2012年5月10日一审判决，时间长达三年。“中间两年基本处于未处理状态，不符合相关程序。”张军对记者表示。

　　期间，2011年9月，兰世立还在狱中实名举报武汉市常务副市长袁善腊。据兰世立所言，正是在袁善腊的“撮合”下，东星集团向融众借了高利贷。当地人士告诉记者，2012年年初，袁善腊辞去一切党政职务“裸退”。

　　东星集团代理律师张军认为，一审对“借款-托管-转让”三步曲的前因后果没有查清，只是片面截取“股权转让协议”一个阶段，未能了解本案的全部事实，导致误判。

　　新闻背景 东星融众纠纷始末

　　2008年，受全球金融危机影响，民营企业东星集团陷入经营危机。东星集团名下有两块主要资产，一块是东盛房产，一块是东星航空。

　　东星集团创始人兰世立在东星航空上投入巨资无法产出，面临巨大资金压力。为保住东星航空，兰世立抵押东盛地产借高利贷。先后与融众签署借款合同、托管合同和股权转让，最终导致东盛地产易手。

　　2009年3月14日，民航中南局据武汉市政府一纸公函勒令东星航空停飞；3月15日，东星航空实际控制人兰世立被抓；3月30日，武汉中院立案受理通用等六家公司申请东星航空破产一案，并于8月26日裁定东星航空破产。东星航空成为中国历史上第一家破产的航空公司。

　　2010年4月9日，兰世立因犯逃避追缴欠税罪，被武汉市中院一审判处有期徒刑四年。

　　2009年6月10日，东星集团曾将融众起诉至法院，该案一审在湖北省高院审理。2012年5月10日，湖北省高院判决东星集团败诉。东星不服，2012年6月上诉至最高法院，二审已于今年4月15日在最高院开庭。由于兰世立没有收到出庭通知，法院将当天的庭审变更为庭前质证程序。