本报记者 练琴 张焱

　　6月18日，已经沸沸扬扬的“蒙牛收购雅士利”传言终于被坐实：在13日几乎同时停牌的中国蒙牛乳业[微博]有限公司和雅士利国际控股有限公司联合发出公告，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公 司 CA DairyHoldings接受要约的不可撤销承诺，以上两家公司承诺接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份，合计约75.3%。

　　全面进入“中粮时代”的蒙牛，继承了中粮建设全产业链的基因，今年以来在资本市场动作频频，一直致力完善自己的产业链：今年5月8日，蒙牛乳业增持中国最大的奶牛养殖企业现代牧业的股份，成为现代牧业最大单一股东，这让蒙牛增加了对上游奶源的控制力度；5月20日，达能通过与中粮的合资公司持有蒙牛乳业4%的股份，成为蒙牛的战略股东，这有利于蒙牛提升酸奶业务。

　　这一次，蒙牛希望通过与雅士利“联姻”，补齐一直为短板的奶粉业务。

　　收购早有端倪

　　蒙牛为此次收购专门设立了一家非上市控股公司 “蒙牛国际”。按照公告披露的内容，雅士利股东可就每股股票有两种选择：一是被蒙牛国际以每股3.50港元的现金收购全部85363.124万股股份，蒙牛为此将付出现金约为124.57亿港元；或者接受现金加股权的方案，即每股股份2.82港元现金加0.681股蒙牛国际股份，这样蒙牛将付出约113.50亿港元及12.44亿股股份。 其中，雅士利董事局主席兼创始人张利钿及其兄弟拥有的“张氏国际”，已经承诺将选择现金加股权的方案。不过，交易完成后，张氏国际实际只持有雅士利10%的股份。

　　根据蒙牛给中国经济时报记者的回复，很多银行看好蒙牛与雅士利联姻的发展前景，愿为蒙牛提供贷款业务。蒙牛预测，贷款后的其资产负债率仍处于非常健康的状态。此次投资是蒙牛独家投资，不会引入合作伙伴。但蒙牛未透露贷款的金额。

　　蒙牛同时指出，并购后将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，蒙牛将通过董事会进行管理。蒙牛原有的奶粉业务将并入到雅士利的奶粉业务，包括雅士利的豆奶、麦片等所有业务及产品都将并购入蒙牛。

　　蒙牛乐观地认为，并购后，雅士利平均每年将为蒙牛带来10%以上的增长贡献。奶粉业务收入占比将上升至集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。根据蒙牛2012年财报，蒙牛乳业实现收入360.80亿元，其中液态奶收入占比为89.6%，冰淇淋收入占8.8%，而包括奶粉在内的其他乳制品收入仅占1.6%。

　　早在6月5日，不少媒体记者收到了一条号码显示为广东潮州的短信，透露雅士利将被全面收购，收购方为伊利，收购价为每股4.8港元，该号码打过去却一直无人接听。虽然伊利在6月8日发布了停牌公告，但公告中写明了是由于股权激励计划。后有媒体报道，伊利也参与了对雅士利的竞购。

　　不过，可以看出蒙牛和雅士利为收购磨了很久。有证券分析人士对中国经济时报记者表示，匿名短信或是雅士利方面发出，目的有可能为抬高溢价；最终现金方案中报出的每股3.50港元相比雅士利收盘价3.20港元，溢价仅为9.4%，这也说明蒙牛在价格方面不愿出太高。在收购公告公布前的几小时，工信部消费品工业司司长王黎明在2013年“全国食品安全宣传周”工信部主题日上也透露，收购经过几个月的讨论才落定。

　　事实上，蒙牛旗下的奶粉品牌“爱氏晨曦”和“欧世蒙牛”一直不温不火，蒙牛也在收购公布后透露，雅士利2012年市场份额为6.7%，蒙牛还不到1%。但去年6月爱氏晨曦入股蒙牛之时，蒙牛总裁孙伊萍说“奶粉业务蒙牛会坚持做下去，而且会做得更好。”同年8月，她再次在蒙牛两家新工厂开工时表示将集中力量发展短板产品，并重启奶粉业务。

　　对于收购雅士利的原因，蒙牛对本报记者表示，蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。收购雅士利将使蒙牛迅速进入奶粉行业第一梯队。雅士利方面则表示，雅士利看好中粮作为中国最大食品国营企业的重要战略平台。

　　“处于转型阶段的蒙牛存在奶粉短板，通过这次资本运作，能快速补足产业链，能否通过有效整合保持雅士利的增长、协调好股东与管理者的利益等问题是其面对的挑战。雅士利拥有丰富的渠道资源，多年来为了打造品牌投入巨大，早已希望能够找到靠山，他们考虑的是雅士利原来的管理团队利益是否会因收购而受损、多年打造的品牌形象是否会受影响。”中商流通生产力促进中心乳业分析师宋亮对中国经济时报记者表示。

　　并购潮的开始？

　　自2008年三聚氰胺事件后，国产奶粉一直负面信息不断，消费者对国产奶粉信心也无法提振。根据尼尔森发布的 《2012年全年中国婴幼儿奶粉市场报告》，中国2012年销售婴幼儿奶粉385.18亿元，超越美国成为全球第一大婴幼儿奶粉消费国，但如此大的市场却被洋奶粉占据了60%以上的市场份额。其中，美赞臣、多美滋、惠氏及雅培四大洋奶粉品牌的市场份额分别为12.3%、11.7%、11%和7.7%，合计占据中国婴幼儿奶粉近半市场。

　　今年5月31日，国务院召开常务会议，提出按照药品管理办法监管婴幼儿奶粉质量，“鼓励支持婴幼儿奶粉企业兼并重组，提高产业集中度，推动产业规范化、规模化、现代化发展。”因此，蒙牛对雅士利的收购被业内认为是在政府推动下，国内乳企重组兼并潮的信号，特别是有国企背景的乳业，很可能也会进一步跟进。

　　“行业集中度的提高，使国家便于管理，能够减少内耗，有利于产业体系的发展以及国家政策的落实，从而提高国内企业对奶粉的议价能力。”宋亮认为，随着国家调控政策的深入，国内必然有一部分企业退出市场；政府更能用科学的方式指导行业，因为整合后出现的大型乳企会更加规范，有利于企业推行科学的管理方式。“整合的目的也是为了帮助国家将奶粉纳入药品的管理渠道，不但可以保证奶粉的质量，还能够挽回国人对国产奶粉的不信任。”

　　针对中国乳业最大规模的这次并购，东方艾格农业分析师马文峰告诉中国经济时报记者：“此次国内最大规模的并购案是蒙牛乳业发力奶粉领域的重要举措，同时也是高端奶粉行业整体升级的良机。”马文峰认为：“两者顺利联手后，可以实现产品、品牌、渠道等方面的资源整合、互补和共享，至于对国内奶粉市场格局产生哪些具体影响则还需要进一步观察。”

　　中国经济时报记者接触的业内人士认为，“蒙牛收购雅士利后，中国国内奶粉市场将不再太平，蒙牛和伊利之间在奶粉领域的竞争将日趋白热化。”