早报记者 宦艳红

　　在经过数天沸沸扬扬的传言之后，中国乳业最大规模并购案终于亮相。

　　6月18日，中国蒙牛乳业[微博]有限公司(02319.HK，蒙牛)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK，雅士利)在港交所发布公告称，蒙牛向雅士利所有股东发出要约收购，并获得后者控股股东张氏国际投资有限公司(张氏国际)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(CA Dairy)接受要约的不可撤销承诺——承诺出售合计约75.3%的股权。

　　根据当日的公告内容，雅士利的股东将就每股股票获得以下两种选择：每股3.50港元的现金，这一收购价相对于雅士利在停牌前的3.33港元股价约溢价5.1%；或者每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

　　按每股3.50港元计算，雅士利全部已发行股本估值约为124.57亿港元。

　　根据6月17日签署的协议，目前，张氏国际和CA Dairy已经同意就分别所持有的全部雅士利51.3%、24%股权接受要约收购。其中，张氏国际选择的是现金加股份方案，CA Dairy接纳现金方案。

　　蒙牛表示，假设只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，此项收购的价值总额约为113.5亿港元现金(约合90亿元人民币)及12.44亿股要约人股份。交易完成后，雅士利原股东张氏国际将实际持有上述非上市控股公司10%的股份。

　　并购资金来自银团贷款

　　此次收购，是由瑞士银行代表蒙牛提出对雅士利的自愿性全面收购要约，要约内容包括，收购雅士利已发行股本中的全部已发行股份，以及注销雅士利全部尚未行使的期权。

　　上述非上市控股公司即为此次收购的要约人，要约人仅为要约人母公司——蒙牛为持有雅士利股份而设立的公司，并且，除作为雅士利的控股公司外不从事任何业务。

　　至于收购资金来源，蒙牛称，该公司具有健康的现金流，企业资信良好，很多银行都希望与蒙牛合作，看好蒙牛与雅士利联姻的发展前景，愿意提供贷款业务。

　　蒙牛称，此次并购所需资金，将不考虑增发募资，而将采用银团贷款的方式。

　　根据预测，贷款后的蒙牛资产负债率仍处于非常健康的状态。此次投资是蒙牛独家投资，不会引入合作伙伴。

　　此次收购中，在蒙牛方面，瑞士银行作为牵头财务顾问，汇丰和渣打银行[微博]作为联席财务顾问。

　　鉴于要约收购可能引发的撤销雅士利在港交所的上市地位，蒙牛方面承诺，将在商业原则下采取合理努力以使雅士利的业务在雅士利撤销上市5年内重新上市。

　　蒙牛补产业链短板

　　蒙牛表示，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

　　“捕捉住中国儿童配方奶品市场的快速增长。”蒙牛在公告中称。

　　蒙牛认为，中国婴幼儿奶粉行业虽然在过去几年经历了快速发展的阶段，但是市场需求仍然巨大，未来仍有很大的发展空间。蒙牛在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。收购雅士利将使蒙牛迅速进入中国奶粉行业第一梯队。

　　蒙牛乳业总裁孙伊萍表示，“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业。”

　　雅士利董事会主席、张氏国际董事张利钿也表示，很期待能够与蒙牛一道携手开拓未来奶粉市场。

　　张利钿说：“张氏国际选择与蒙牛合作，一方面是基于蒙牛在国内乳业中的领先地位，二是看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，有着非常开放的管理模式，能鼓励并购的企业做强做大，发挥管理的自主权。我们对双方的合作充满期待及信心。”

　　雅士利占奶粉市场6.7%

　　蒙牛始建于1999年8月，2009年7月中粮集团成为蒙牛第一大股东；8月，中粮集团总裁于旭波接替蒙牛创始人牛根生担任蒙牛集团董事长。

　　雅士利原为广东潮州一家食品企业，婴幼儿奶粉业务始于1998年，2009年9月，雅士利集团与美国凯雷投资集团、上海复星集团结成战略伙伴；于2010年11月1日在香港上市，开始了国际化的资本运作。目前集团旗下有7家公司，在广东省潮州市和广州市、黑龙江省齐齐哈尔市、山西省朔州市、河南省郑州市建立了五个大型生产基地，主要生产奶粉、麦片、豆奶、米粉等为主的四大系列产品。

　　雅士利旗下奶粉品牌主要是定位中高端的雅士利及定位高端的施恩，近两年，雅士利至今建立了超过1500家一级经销商、超过10万家零售点。2012年，雅士利录得收入36.55亿元，净利润为4.68亿元。

　　蒙牛此前曾与爱氏晨曦合资生产欧世蒙牛，但该奶粉业务一直不温不火，蒙牛包括奶粉、奶酪等在内的其他乳制品部分去年收入为5.72亿元，仅占蒙牛总收入的1.6%，当年亏损1.44亿元。今年5月，爱氏晨曦全进口婴幼儿奶粉首次在中国国际有机食品博览会亮相，据了解，即将引入中国市场的这款奶粉渠道将交由蒙牛运作。

　　蒙牛昨日表示，其奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大。引入雅士利后，希望可以带来协同效应，通过雅士利带动蒙牛奶粉业务的发展。

　　据了解，目前雅士利奶粉2012年在中国的市场份额占6.7%，蒙牛占比还不到1%。蒙牛预计并购后其奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

　　近一年蒙牛频频收购

　　与雅士利合作后，包括与爱氏晨曦合作的蒙牛所有奶粉业务将统一在雅士利的平台上执行。“爱氏晨曦、欧氏蒙牛与雅士利、施恩产品针对的消费群体、区域渠道有所不同，市场定位有差异化，将来三个品牌的市场发展主要是通过差异化来实现的。”蒙牛称，未来还将通过引进国际产业合作伙伴，让雅士利向更加国际化的奶粉企业晋级。

　　奶业专家王丁棉认为，雅士利之所以会出售，与其两大战略伙伴的投资属性分不开，“资本的最终目的是套现”，而根据雅士利的发展历程来看，从最初的食品转向乳品，也显示了创始人的投资意识。但2008年三聚氰胺对于行业的重创，促使他们更容易选择套现。

　　对于蒙牛来说，收购雅士利除了可以获得奶粉销售渠道，最重要的是获得了以广州为中心的南方市场，“以南方为大本营的奶粉企业不多，除了雅士利，就是美赞臣，而广州是国内三大奶品消费地之一。”

　　在大股东中粮集团主导下，先前遭受乳品安全疑虑困扰的蒙牛，展开一连串合作与收购，引入策略投资人改善管理、重建市场对其品质信心。

　　控股雅士利，是近一年来蒙牛乳业进行市场整合的第四次重大动作。尤其是今年4月份以来，蒙牛几乎一个月创造一个大手笔事件，推动企业的变革速度。

　　蒙牛的战略布局既包括对上游产业链奶源的掌控，也包括与丹麦爱氏晨曦、法国达能、新西兰安硕等外资公司的战略合作——今年5月与法国达能合并内地酸奶业务，并获达能间接入股4%；去年引进丹麦爱氏晨曦为战略伙伴，在奶酪、黄油及奶粉等乳制品产品研发上进行技术合作。