蒙牛乳业[微博]和雅士利国际在今天下午5点发布联合公告，正式宣布蒙牛将要约收购雅士利国际全部已发行股票事宜。声明中指，蒙牛向雅士利控股股东张氏国际、第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CADairy均签署了股份收购协议。

　　这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。

　　据公告，蒙牛乳业将向所有雅士利股东发出要约，雅士利的股东将就每股股票获得两种选择，可以选择每股3.50港币的现金；或者每股2.82港币的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。

　　若以现金方案中的每股3.50港元报价为准，则该报价相比雅士利国际的收盘价3.20港元，溢价约9.4%。

　　若蒙牛以每股3.50港元的现金收购全部85363.124万股股份，总代价为124.57095777亿港元；而若按照现金加股权方案为，蒙牛以每股股份2.82港元现金加0.681股蒙牛乳业股份，蒙牛方面则需付出113.50410155亿港元及12.44056766亿股股份。

　　蒙牛乳业分别与张氏国际和CADairy签订不可撤销承诺，以上两家公司承诺接受要约出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假设只有张氏国际接受第二种选择而所有其他股东均接受第一种选择，交易的现金总额达113亿港元。交易完成后，雅士利原股东张氏国际将持有雅士利应占权利10%的股份。

　　对于雅士利国际是否退市，双方在公告中表示，由于张氏国际和CADairy已明确签署了不可撤销承诺，因此，能否完成全部要约收购已发行股票的决定权在流通股股东和其他股东。

　　根据公告意见，若有部分流通股股东和其他股东不接受要约收购方案，导致蒙牛不能达到持有雅士利国际足够的股权，从而触发强制收购的条件，蒙牛的意愿是维持雅士利的上市地位。

　　若部分流通股股东和其他股东接受要约收购方案，导致蒙牛持有雅士利国际足够的股权可以启动强制收购，那么蒙牛会启动强制收购，从而将雅士利进行私有化，实现退市。(编辑：豆儿)