张玉香

　　71亿美元的大手笔收购计划！曾为双汇管理层实现MBO计划的海外公司、此次收购的执行者双汇国际控股有限公司(以下简称“双汇国际”)也因此逐步走向台前。

　　5月29日晚间，双汇国际向外界宣布，其将收购美国最大猪肉及生猪生产商史密斯菲尔德。此消息一出，便引起了舆论的极大关注。而双汇国际间接控股的国内A股上市公司双汇发展(000895.SZ)在消息爆出的第二日上涨8.73%。

　　对于此次历史性的大收购，外界评价不一。有业内人士认为，这次收购对于双汇以及史密斯菲尔德均是利好；亦有人士认为，此次收购史密斯菲尔德既是其国内公司双汇集团与双汇发展实现重组之后的一次无奈之举，更有可能是为高盛、鼎晖等国内外投行提供的一个退出通道。

　　“昂贵”的“蛇吞象”

　　5月29日晚间，中国知名肉类生产商双汇国际称将收购美国最大猪肉及生猪生产商史密斯菲尔德。

　　据了解，双汇国际以每股34美元的价格收购史密斯菲尔德1.388亿股股份，交易金额约为47.2亿美元；此外，双汇国际还将承担史密斯菲尔德24亿美元的债务，总收购金额将达到71.2亿美元。

　　双汇国际承诺，收购完成后将保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，同时不裁减员工、不关闭工厂，并将与美国生产商、供应商、农场继续合作。

　　6月6日，双汇发展董秘祈勇耀向《中国经营报》记者表示，此次收购由双汇发展的控股股东双汇国际所为，具体操作由双汇国际相关人员负责。

　　对于此次收购，中国肉类协会副秘书长高观表示：“因为史密斯菲尔德本来就是美国乃至全球最大的猪肉及生猪生产企业。通过此次收购，双汇直接进入了全球最大的食品企业的行列。这也是双汇国际化迈出的一大步。”高观还表示，从上个世纪90年代初，双汇就开始走国际化的道路，引进外资，引进外国的经验和设备，这也是双汇能够快速发展的重要原因。

　　此次之所以会选择史密斯菲尔德作为收购对象，双汇方面表示，因为身兼双汇国际、双汇集团及双汇发展董事长三职的万隆既看重史密斯菲尔德高质、优价和安全的美国产品，还看中了其运作模式和经营经验，以及史密斯菲尔德强大的管理团队。而有外媒消息称，事实上二者从2009年开始就进行接触。

　　“2011年‘瘦肉精’事件让双汇意识到产业链上游延伸的重要性，但是在中国，土地、环保、资金等因素极大制约规模化养殖的发展，可以说规模化养殖的道路比较漫长。”高观表示，“双汇此次把海外最大的生猪养殖及加工的产业化组织收入囊中，对于保障国内的猪肉供应是比较有利的事，无论是从原料的供应还是从价格控制的角度来说，未来可能都会发挥较大的作用。”

　　但对于此次并购，亦有业内人士提出了不同的看法。在美国纽约、中国香港等地从事跨境并购法律工作多年的李俊杰博士认为，鉴于中美在生猪养殖成本上的差异和美国企业在食品安全上的经验，以及中国市场的巨大需求，把美国肉制品引入中国是合理的战略。但是这样的大笔斥资收购却也为双汇国际带来了巨大的财务压力。

　　双汇国际表示，此次并购资金来自其自有资金以及银团贷款。而此前的消息显示，中国银行已承诺提供40亿美元的银团贷款，摩根士丹利则提供30亿美元贷款。

　　李俊杰对记者表示，收购的协同效应来自于把史密斯菲尔德的产品、技术以及管理经验引入中国。但与直接收购相比，由目标公司参股、成立合资公司或签订长期的合作协议等形式，可能性价比更高，风险也更小。

　　李俊杰认为，与其他方式相比，直接收购可能是“更加昂贵”的办法。

　　被堵的国内退路

　　然而，对于双汇国际来说，昂贵的收购或许也是为股东套现而布局的一个迫不得已的选择。

　　这要从高盛、鼎晖投行入主双汇说起。2006年，双汇集团当时的大股东河南省漯河市政府计划将双汇集团以10亿元的低价挂牌转让。

　　最后，高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司以20亿元人民币(约2.5亿美元)击败竞争对手，成功收购双汇集团百分之百的股权。其中，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%。由此，二者间接持有双汇发展35.72%的股权。

　　从2007年开始，高盛和鼎晖对罗特克斯进行了一系列的股权调整。二者把持有的罗特克斯100%股权转让给了双汇国际的子公司Glorious Link International Corporation(以下简称“格罗林克公司”)。高盛和鼎晖则通过Shine B和Shine D两家境外公司持有双汇国际的股份。

　　与此同时，2007年双汇管理层持股的兴泰集团旋即成立。资料显示，兴泰集团的由双汇集团中高层管理人员、销售业务骨干、核心技术人员等组建并控股，共计263人。

　　双汇管理层曾向记者表示，后来兴泰集团100%控股的雄域公司，向境外银行融资收购了双汇集团以外多家双汇相关行业企业的外资公司股权，但这部分股权和高盛、鼎晖无任何关系。

　　此后的2009年，雄域公司利用这些股权和双汇国际进行了换股，成为双汇国际的股东，持有双汇国际31.82%的股权。同时，包括淡马锡、新天域、郭氏集团以及润峰投资等私募股权基金通过与高盛以及鼎晖的交易也在2009年成为双汇国际的股东。

　　2010年3月，双汇发展在公众股东不知情的情况下，放弃十家公司少数股权的优先认购权，并转让给罗特克斯，这引起了持有双汇发展股票的二级市场机构投资者们的强烈反对。机构投资者们在当年3月3日的临时股东大会上否决了该方案。

　　与此同时，双汇发展与双汇集团之间备受诟病的关联交易也引起了监管层注意。2010年3月22日，双汇发展停牌并于当年推出了解决关联交易的资产注入计划。

　　根据该计划，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展将持有的双汇物流 85%股权置出给双汇集团。截至2012年年底，被吸并公司已全部办理完工商登记注销手续。

　　据今年5月的公告显示，目前双汇管理层持股的兴泰集团通过境外公司雄域公司持有双汇国际30.23%的股权，鼎晖和高盛分别持有双汇国际33.7%和 5.18%的股权。双汇国际的其余股权则被新天域、淡马锡以及郭氏集团等持有。

　　双汇国际通过100%控股格罗林克和罗特克斯的股权，而间接控股双汇集团和双汇发展。

　　在此前接受记者采访时，双汇管理层曾表示，作为财务投资者，高盛等肯定是要退出的。

　　双汇发展未进行此次重组之前，曾有业内人士猜测，当时双汇集团的这些优质资产很有可能打包利用双汇国际这个平台在香港上市。而这无疑也利于双汇管理层套现和包括高盛、鼎晖在内的私募股权基金的退出。但双汇集团和双汇发展之间的重组，似乎切断了私募股权基金们的退路。

　　而在重组的过程中，兴泰集团、双汇国际、罗特克斯、双汇集团以及万隆本人均做出了避免同业竞争的书面承诺。据双汇发展公告显示，“上述承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务”。

　　上述承诺似乎也为其在国际市场从事同业经营及外资股东们退出留下了“出口”。

　　转向海外

　　通过此次海外收购，包括高盛、鼎晖等在内的财务投资者退出的路径似乎清晰起来。有猜测认为，未来通过收购史密斯菲尔德的全部股权，双汇国际或将重新把其打包到香港上市。

　　鼎合环球资本董事兼首席运营官唐浩夫表示，这种说法逻辑上看是行得通的，但是操作起来似乎比较麻烦。“史密斯菲尔德是个上市公司，从逻辑上看，这种操作会非常复杂。需要动用巨额的现金和银行贷款。此外，双汇作为收购方能不能控制整个并购和整合的过程，很难说。”

　　而此前双汇对此似乎也有安排。据记者了解，原双汇集团董事会某杨姓高管之前已经调往香港负责相关业务。据了解，该高管目前的职务为双汇国际董事，与史密斯菲尔德的交易也由其在美国促成。对此，本报一直试图联系采访双汇国际相关负责人，但是该人士电话一直未能接通。

　　根据收购协议安排，双汇国际将以每股34美元现金收购史密斯菲尔德所有已发行的股份。收购价较消息公布之前的最后一个交易日(即5月28日)史密斯菲尔德每股25.97美元的收盘价溢价约31%。。

　　此则收购消息爆出的第二日，史密斯菲尔德的股价大涨28.42%至33.35美元，直接逼近每股34美元的收购价。而双汇国际在A股的上市公司双汇发展亦在5月28日，每股上涨3.44元人民币，涨幅为8.73%。唐浩夫则表示，史密斯菲尔德股价的上涨，会增加双汇此次收购的不确定性。

　　事实上，作为一家上市公司，史密斯菲尔德被并购，实际上还要经过史密斯菲尔德股东大会的通过和中美两国监管部门的批准。“未来能否得到相关监管部门的批准并不好说。”高观表示。

　　“无论此次收购能否最终成行，至少对于双汇来说，此事件是一次很好的全球广告。作为中国国内一家知名的肉类生产企业，如今操作71亿美元数额的收购，其轰动效应可想而知。即使此次收购不成，以后如果双汇在海外拿小数额的相关资产，会容易的多。”唐浩夫表示。