短短十余年，南纺股份从一家优质的国有控股上市企业沦为ST股，其间的极端变化令人唏嘘。衰败背后，董事会治理失效、董事长滥权是重要原因之一。南纺股份的个案，也反映了目前国有控股企业普遍存在的治理困境。

　　文/钱卫清 陈晗阳 付勇

　　当自身机能尚不健全却又极力推崇体格的快鱼式生长时，衰败的命运似乎早已注定，尤其是一些主要由买方市场驱动的行业，就像纺织服装外贸业，当外需急剧减少、成本大幅上扬之时，前期的无序扩张可能导致企业的急剧败落。

　　南纺股份就是其中一例。自2001年3月上市，短短十余年里，*ST南纺(600250.SH)竟从一家优质的国有控股上市企业沦为ST股，其间的极端变化令人唏嘘。

　　一封来自南京审计局深喉的审计材料，一举揭开了从2001年3月到2010年末，南纺股份上市10年的经营内幕。那些尘封已久、纷繁芜杂的财务数据，结合原董事长单晓钟的种种不当行为，揭示出一幅董事会治理失效、董事长滥权引发公司衰败的拼图。

　　冰冻三尺，非一日之寒。

　　曾几何时，如同大部分发轫于改革开放之初的企业一样，南纺股份紧扣中国经济高速发展的脉搏，成长路径颇具代表性——股份制改造、企业规模扩大、效益激增、积累上市。南纺原是南京国资下属的一家外贸企业，公司2001－2005年的进出口额年均增长18%，主营收入年均增长22.28%，年均净资产收益率5.77%。然而从2006年到2010年，南纺股份的经营形势突变：进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均重挫8.93%，不良资产总额高达10.3亿，已形成损失6.46亿元。

　　2011年1月21日，公司董事长单晓钟及董事赵万龙突然辞职，而后又传出分管财务的副总经理丁杰及另一名副总经理刘盛宁等部分公司高管相继接受证监会立案调查的消息，单晓钟也赫然在列。南纺股份一年内5次变更公司高管的公告令人不解。自2001年3月上市后，单晓钟就一直出任南纺股份的董事长兼总经理，直到2011年1月辞职为止，其“执掌”上市公司大权的10年时间里，南纺股份由盛转衰、负债累累。直到2013年春，关于单晓钟一案仍未有最终结果。

　　南纺出现的问题，反映了现在国有控股企业较为普遍的董事会治理缺失的问题。

　　被控制的董事会

　　一把手的绝对权力过大、没有制衡是南纺乱治的最重要祸因。那么，南纺董事会究竟怎样一步步被边缘化、形同虚设？除了已被立案调查的单晓钟和部分高管之外，历届的董事会中还有谁应为此担责？

　　纵观南纺股份上市十余年的年报可以发现，自上市之初到“东窗事发”，单晓钟一直身兼两个极重要的角色——董事长和总经理。

　　在外人看来，董事长往往代表公司董事会，是股东利益的最高代表；总经理则属于公司雇员范畴，由董事会选聘，对董事会负责，承担经营和执行董事会决策的重任。董事会拥有监督权和决策权，而总经理拥有经营权和部分决策权，掌握公司的日常行政权。

　　实际上，集董事长、总经理于一身的单晓钟，可谓独揽南纺股份的决策大权，实际凌驾于董事会之上，呈现出典型的内部人控制。早年的一个例子是，南纺股份曾与江苏嘉华签约开发东湖丽岛项目，但审计结果显示，单晓钟系未经董事会同意而是直接由个人主导了东湖丽岛项目的签约与投产，项目投产一年后才经南纺股份董事会追认，出具意见。

　　其实，南纺公开披露的各个版本的公司章程中，均有“兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事(以及由职工代表担任的董事)不得超过公司董事总数的二分之一”的规定。这一规定的目的在于保证决策层与执行层的相对分离，从而保证决策层对执行层的监督，保障股东利益。可是，南纺股份2001年3月上市后历届董事会成员构成情况显示，这一规定仅流于形式，经营层与董事会成员高度重叠，董事会实质处于经营层的控制之下。

　　自2001年3月上市之初，公司董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、韩勇、王勇、周发亮、陈山、张世雄、赵万龙、王林、张二震等11人。丁杰时任董事会秘书兼财务部经理。11位董事的简历显示，陈山(时任南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理)、王林(时任中国外运江苏公司董事长、总经理)，以及周发亮——时任南京市国有资产经营(控股)有限公司总经理，这3位董事应为股东代表，张二震为独立董事。

　　除单晓钟外，胡海鸽兼任副董事长、副总经理，杨京城兼任副总经理。韩勇、王勇两位董事当时虽是中层干部，但随后在2001年4月18日举行的第三届第二次董事会上，被聘为副总经理。这样一来，11位董事中至少有5位属于公司经营层。此间，丁杰由财务部经理提拔为财务总监。

　　值得一提的是董事赵万龙。赵万龙所在的江苏经纬电脑公司虽与南纺公司没有直接的股权关系，但存在大量的资金往来。南纺公司后来之所以沦为“ST”，原因之一也源于南纺公司采用虚假还款方式，转挂7267.28万元在江苏经纬电脑公司账上。赵万龙本人还在2001年9月之后担任南京经纬科技有限公司法人代表兼总经理。据2009年6月19日南纺公司第六届三次董事会决议，南京经纬科技有限公司持有南纺控股孙公司南京百业光电有限公司的少数股权，被南纺控股子公司、南京南泰显示有限公司收购。

　　还有一位董事张世雄，其所在的深圳罗兰化工有限公司是南纺公司在上市公告中披露的拟控股的投资对象。据《联合证券有限责任公司关于南京纺织品进出口股份有限公司2001年首次公开发行A股的回访报告》，该投资并未如期顺利进行，张世雄也在2002年3月27日第三届第五次董事会上辞去了董事职务，其董事会空缺出来的席位留给了新增的独立董事王跃堂。

　　可见，上市时的南纺股份除3位股东代表及1位独立董事，有5位董事为南纺公司经营层；其他两位董事赵万龙、张世雄则与经营层有着较股东代表和独立董事更为紧密的合作关系。

　　再看2003年4月29日召开的2002年度股东大会选举产生的第四届董事会及随后召开的第四届第一次董事会，董事会成员为单晓钟、胡海鸽、杨京城、王勇、韩勇、周发亮、陈山、赵万龙、张二震(独董) 、王跃堂(独董)、黄伟中(独董) ，仍为11人。独立董事增加到3人，股东代表由原先的3人缩减为两人(周发亮、陈山)。单晓钟仍然为董事长兼总经理，胡海鸽仍然为副董事长兼副总经理，丁杰仍然留任董事会秘书兼财务总监。在这样的董事会人员结构下，即使两位股东代表与3独立董事立场完全一致，在11人的董事会中也仅握有5票，仍属于少数派，对经营层难以形成有效制衡和监督。

　　2006年5月12日，公司召开2005年度股东大会选举产生第五届的董事会，除独立董事张二震续任两届被替代外，第四届董事会的其他10位董事成员均获留任，单晓钟等5位董事在南纺公司的高管职务也保持不变。只有丁杰的董事会秘书一职改由冉芳担任，但财务总监职位不变。董事赵万龙也自2007年起担任南纺公司控股子公司、南京高新经纬照明股份有限公司的董事长。

　　也就是说，不考虑单晓钟等人在南纺股份上市前的任职时间和在第六届董事会任期内的相继辞职，他们已经连续担任南纺股份三届董事会董事以及核心高管职务，公司董事会已被固化为“南纺经营层”的董事会。

　　在这样的格局下，原本用以制衡、监督的监事会和独立董事，也没有起到应有的作用。公司对外披露的信息中，未见监事会或独立董事否决董事会议案的先例，完全未能发挥公司法及公司章程赋予的职权。可以说监事会及独立董事基本成了摆设。

　　以独董为例，《董事会》记者注意到，从2001年唯一的独董张二震开始，南纺股份的独董人数逐步增加到3人，像2002年增设王跃堂为独董，2003年再度增设黄伟中为独董，之后稳定在“三人组”。

　　在单晓钟等内部人联手翻云覆雨期间，被称为中小股东权益维护者、看门人的独董们居然没有半点反应。一位知情人士对《董事会》坦言，其实独董们对公司的情况心里非常清楚，乃至于“签字时抖抖活活”。不过圉于环境，无法表达意见，最多“用脚投票”、一辞了之。

　　就这样，一家优质的上市国企，随着单晓钟等人对绝对权力的追逐、拢聚、把控，在制衡监督机制名存实亡之下，最终滑向深渊。

　　个人王国的集权路

　　无限扩大的董事长权力， 长久下去，董事会必将成为个人的王国。

　　单晓钟长期担任南纺公司董事长兼总经理，自1994年至2011年1月21日辞职，长达17年。按理，南纺公司作为上市公司应当具有良好的治理规则，但从南纺公司上市以来，单晓钟任内不断演变的四个版本(2002-3-29版 、2003-8-23版、2005-4-23版、2007-5-25版)的董事会议事规则，以及单晓钟离去之后的修订版董事会议事规则(2011-5-31版)显示，单晓钟一步步地将南纺公司经营成为了他的个人王国。

　　在2002-3-29版的董事会议事规则中便隐藏着单晓钟个人王国的影子。单晓钟作为董事长，拥有特别处置权。对于董事会会议，单晓钟有权决定会议时间、内容和通知对象，对于董事、监事和高管的提案，有权决定是否提交董事会会议议程。而董事会议案内容，单晓钟有权仅在会议前两天才通知与会董事，涉及公司机密和时效性的内容还除外，从而极大地限制了其他董事的知情权和决策权。该议事规则还规定，表决意向分为同意与反对，弃权视为同意，从而进一步限制了董事的表决权。甚至，该议事规则还直接挑战了上市公司应遵守的起码的信息披露制度，直接侵害广大股民的知情权和监督权，竟然规定董事会决定区分为纪要与决议，仅在一定范围内知道即可或仅需备案作成纪要，需要公告或上报的才作成决议。除赋予单晓钟以上种种权力，该议事规则还不忘给单晓钟设立一个小金库——董事会基金，该小金库由财务部门负责，由单晓钟决定支持，用途美其名曰：会议经费、董事会和董事长组织的与公司业务有关的活动、董事培训经费、董事会同意的其他支出。

　　显然，2002-3-29版的董事会议事规则并未能满足单晓钟的权力胃口，在2005-4-23版的董事会议事规则中，单晓钟作为董事长享有了更大的权力。2005-4-23版的董事会议事规则直接创设了“董事会会议闭会期间董事长的职权”这一概念。在董事会会议闭会期间，董事长的职权为：1.批准单次不超过最近经审计的公司净资产5%以内的资产收购和出售；2.批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资；3.在董事会闭会期间连续对同一资产或相关资产分次进行的收购、出售和对外投资的，以其在此期间的累计金额不超过上述规定为限；4.委派下属控股、参股公司董事、监事；5.董事会授予的其他职权。按照2005年度报告披露的净资产——股东权益(不含少数股东权益)为 785,209,681.32元计算，即单晓钟有权未经董事会同意，单独决定近4000万元的资产处置及对外投资。 而根据当时的公司章程(2005-4-23版)，董事会仅享有不超过最近经审计的公司净资产10%以内资产处置和对外投资权。更严重的是，单晓钟有权单独委派下属控股、参股公司董事、监事。这一权力让单晓钟得以完全撇开南纺公司董事会和股东会，控制南纺公司旗下所有的子公司。而事实上，经审计暴露出来的大多问题是发生在南纺公司的下属公司，譬如高管违反禁令在子公司持股、单晓钟及其与家庭生活相关的支出在子公司列支等。

　　在2007-5-25版的董事会议事规则中，单晓钟的董事长职权绝大多数得到了延续，只是剔除了“批准单项投资不超过最近经审计的公司净资产5%以内的对外投资”的权利。

　　直到单晓钟辞职之后，南纺股份亡羊补牢，通过了2011-5-31版的董事会议事规则，完全弱化了董事长的个人色彩，董事长不再享有任何凌驾于其他董事之上的特权，董事长的职权仅有三项：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会授予的其他职权。甚至，董事长一度也不再是公司的法定代表人。董事会的日常工作改由新设的董秘办公室负责。会议议案是董秘办公室充分征求董事意见形成初步提案后再交董事长拟定，董事长拟定提案前须征求总经理及其他高管意见。所有董事会决定都要依法进行公告，会议纪要不再属于决定。所谓的“董事会基金”也被“三会专项经费”所替代，并设置了严格的管理办法。

　　流失的国有资产

　　42亩的国有土地、近3000万巨额资金如何被长期占用，甚至无法收回？单晓钟在担任董事长期间，伙同部分高管是如何从境内到境外、一步步掏空企业的？

　　作为国资背景的外贸企业——南纺股份一度居于业内领先地位，也正当其辉煌之时，国企的部分优良资产开始逐步被掏空，这一“后遗症”至今尚没有完全化解。

　　1999年7月，南纺股份与江苏嘉华实业有限公司签订协议，明确其开发项目、南京东湖花园住宅小区的资金由南纺股份负责，建设、销售、管理则由嘉华公司承担。

　　2002年2月，建设工程规划许可证(宁建字(2002)第016号)批准同意该东湖花园住宅小区一期准予建设，江宁县计划经济委员会下发《关于江苏嘉华实业有限公司开发建设东湖花园住宅小区续建工程项目的批复》。

　　然而在实施过程中，建设立项主体为嘉华公司，国有土地使用证(江宁国用(2000)字第0284号)也登记在了嘉华公司名下，房屋产权人也不是出资人南纺股份，显然，作为出资人的南纺股份失去了对项目应有的控制。

　　更为严重的是，在和嘉华公司的合作中，南纺股份拥有的42亩土地被其非法侵占。据南京审计局的审计报告显示，土地证办在嘉华公司名下的东湖丽岛项目用地尚余28480.5平方米、折合42亩土地未开发。根据南纺股份与嘉华公司签订的东湖丽岛项目开发建设管理协议，该项目的土地、房产及相关债权债务均属南纺股份所有，但嘉华公司拒绝将42亩土地归还。索要不还后，南纺股份不得不将嘉华公司起诉至南京雨花区人民法院，最终的判决为：42亩土地使用权人为南纺股份，要求嘉华公司将土地过户给南纺股份。

　　南纺股份与嘉华公司本应按法院判决及时办理该土地使用权的过户手续，但蹊跷的是，南纺股份未经资产评估，也未上报市国资委批准，2010年12月即与嘉华公司另行签订协议，以8000万元的价格将42亩土地使用权转让对方。值得一提的是，一个月后，即2011年1月，单晓钟宣布辞职。据《董事会》记者了解，目前这一问题已移交给南京市纪检监察机关处理，尚无明确结果。

　　2012年9月25日，*ST南纺发布“关于终止合作开发项目”的公告，表示拟与嘉华公司签订《东湖花园住宅小区项目合作开发终止协议》，公司将不再参与东湖花园住宅小区项目开发建设，并分得该项目收益补偿款9500万元。42亩土地的事情只字未提。

　　东湖丽岛项目的问题不止于此。

　　南京审计局的审计报告显示，南纺股份旗下的东湖丽岛项目销售给关系客户的10套别墅价格偏低。其中，2002年，335.21平方米的独栋别墅以低于平均售价41%—58%的价格销售给6名关系户；2004年312.54-355.76平方米的独栋别墅以低于平均售价22%-72%的价格销售给3名关系户；2004年295.87平方米的独栋别墅以低于平均售价53%的价格销售给1名关系户。

　　据《中华人民共和国刑法》第一百六十九条规定，“国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役”。据了解，此事已移送南京市纪检监察机关处理。

　　另外，2002年8月，南纺股份未经法定资产评估机构评估，以1.8亿元将122套别墅和106套公寓转让给了嘉华公司。

　　南纺股份的国有资产流失，除了贱卖，还有贵买。南京审计局的审计报告显示，嘉华公司以估算价格4123.91万元将东湖幼儿园1230.19平方米和东湖丽岛会所6089.44平方米转给南纺。经审计，东湖幼儿园和东湖丽岛会所按估价5634元/平方米入账，与东湖丽岛别墅平均成本1563元/平方米相比，总价值被高估2979.82万元。而按规定，东湖幼儿园和东湖丽岛会所应按照1337万元的实际价值入账。

　　不仅在境内，南纺股份高层还一度利用海外实体占用公司资金。

　　南京审计局的审计报告显示，1993年，经南京市外经贸局、中国驻新加坡大使馆商务处批准，南纺股份在新加坡成立了敦那士裕丰公司。该公司注册资金50万元新币，其中南纺股份占49%的股权，新加坡敦那士私人有限公司占51%的股权。公司主要从事纺织品、服装的转口贸易，即通过向南纺股份采购货物对外进行销售，销售回款后再将相应货款支付给南纺股份。南纺股份原副总经理杨春生担任敦那士裕丰的总经理。

　　1999年，杨春生在新加坡注册成立了Transibilt engineering pte ltd公司，开始从事建筑行业。2001年，杨春生在新加坡收购了另一家建筑公司A Pacific Construction Development Ltd(亚太工程发展私人有限公司)。上述两家建筑公司在运营期间，通过敦那士裕丰公司获得流动资金约477万美元，一直未能偿还。

　　2007年，南纺股份又直接向A Pacific Construction Development Ltd提供约98.6万美元资金，且至今未能获得偿还。南京审计局的审计报告显示，截至2010年12月31日，敦那士裕丰公司直接或间接占用南纺股份资金约3959.77万元人民币。

　　在一系列眼花缭乱的运作中，南纺股份的国有资产被逐步“掏空”。截至2010年12月末，37个子公司占用南纺股份资金24947.70万元；其中处于亏损状态的子公司14个，占用南纺股份资金20422.51万元，8216.03万元确认无法收回。南纺股份已提坏账准备1673.67万元，未在账面体现的损失6580.35万元。

　　膨胀的私欲

　　私设“小金库”早已被国家明令禁止，但是南纺股份却被挖出数个小金库，涉资近亿元。此外，国有企业中层以上管理人员的持股早有“红线”，但南纺部分高层就是敢于违规持股。

　　绝对的权力必然导致绝对的腐败，单晓钟等人的自利行为令人叹为观止。违规持股就是一例。

　　来自南京审计局的审计报告显示，南纺管理层中，单晓钟持有A Pacific Construction & Development(S) Pte Ltd50%股权，还持有Transbilt Engineering Pte Ltd 50%股权；原南纺股份副总杨春生持有A Pacific Construction & Development(S) Pte Ltd  36.6%股权，还持Transibilt Engineering Pte Ltd 30%股权；副总经理韩勇等高管人员持南京建纺实业有限公司30%股权，持南京麦维品牌推广有限公司30%股权，还持南京六朝服装有限公司30%股权。

　　上述行为违背了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革【2008】139号第二条第四款的规定，即“不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权”的规定。更为严重的是，上述出资均由南纺股份代为支付，不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》国资发改革【2008】139号第二条第七款规定的“国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项”。

　　此外，尽管国家有关部门三令五申严禁国企私设“小金库”，但单晓钟在执掌南纺股份的后几年里，各色“小金库”却频频出现。

　　来自南京审计局的审计报告显示，南纺股份人民币小金库开始于1996年4月，公司副总经理杨京城负责收入确认入账和小金库账户登记，单晓钟负责支出的审批。1996年4月至2011年3月，小金库账户总收入9307.2万元，总支出9239.23万元。资金余额67.9629万元，其收入主要来源于证券收益、理财收益、各种保险返还款、南泰购物广场(南纺股份全资子公司)及购物商场来款、房屋租赁收入等，其中总支出中，有8330万元被用于奖金发放。

　　南纺股份的外币小金库也起始于1996年，单晓钟负责支出审批。而南泰购物广场小金库则于2002年设立。

　　2000年8月，南纺股份将两亿元资金，利用商业承兑汇票贴现和本票背书的“体外循环”方式，转入南京金斯服装公司的账外账户；通过该账户进一步将资金转入证券公司进行委托理财业务和股票市场运作，并将理财收益868万元和证券投资收益2216万元存入小金库，现金支取后发放给个人。

　　营私罔利，固不可也。相比违规持股和私设小金库，作为国企干部的单晓钟拿公家的利益惠泽亲属就不足为奇了。

　　东湖丽岛花园会所属于南纺股份旗下资产，但在单晓钟的干预下，被长期承包给其亲属王静平等人，后者还无偿使用南纺及南泰名下三处房产(账面原值4124万元)，无偿占用南纺及南泰显示流动资金借款1066.024万元。截至南京审计局审计结束，也尚未向南纺股份上交任何收入。也许是投桃报李，南京审计局的审计报告显示，在2007年1月至2011年5月的3年间，单晓钟的个人家庭水电煤气费开支共计87754.20元全部计入东湖丽岛花园会所费用中；违规专门安排一辆小汽车为其家属子女所用，相关汽车的费用、司机的工资奖金则在会所管理费用中列支50.03万元。此外，单晓钟的侄子单智维从未在会所工作，却按月领取工资奖金1500元，从2009年2月至2011年5月累计违规领取工资奖金5.65万元。

　　2008年6月，南纺股份成立了滨海南泰羊毛工业有限公司。单晓钟的侄女单玉梅成为该项目的引资人，侄子单智唯是项目公司副总经理、项目后期负责人，施工方负责实施结算人单镇也是其侄。上述三人均没有经过南纺股份董事会的任职授权，却掌控着滨海南泰的资产运作和处置。

　　失灵的内控

　　南纺股份并非没有建立《关联交易决策制度》等多项管控制度，但这些制度更多停留在纸上、挂在墙上。

　　除弊不彰，蚁穴溃堤。南纺股份的管控究竟是个什么模样？

　　南纺股份上市后，投资规模每年急剧扩大，投资企业呈现数量过多、行业分散、股权复杂、管理混乱、回报率低的特点，过半数企业处于停业、半停业或者严重亏损状态。为什么会这样？公司的管控制度不仅在设计上存在缺陷，管理层在日常执行时也带头违规，导致公司的经营成果和效率没有制度作为保障，信息披露的可靠性降低，经营行为合法合规的风险加剧。

　　南京审计局的审计报告显示，南纺股份存在着内控失序的七大问题。

　　第一，没有对业务流程中所涉及的不相容职能，实施相应的分离措施，包括：“进口部集进口业务操作与进口存货出、入库管理于一身，尽管公司有‘付款交单’的限令，但是放货决定权在进口部， 无法构成相互制约的限令形同虚设，造成进口部2亿多的的货款逾期5年收不回”；“南纺股份全资子公司南京海陌公司业务员直接收取现金货款，再解交公司账户，2010年322.21万元现金滞留在业务员手中”。

　　第二，授权审批控制缺失。南纺股份对于重大的业务，应当实行集体决策或者联签制度，如东湖丽岛别墅项目买断，东湖丽岛会所的经营权转移和利益的确定，大额资金的流出和高风险业务的开展，均未经董事会决议通过。

　　第三，会计系统控制缺失。南纺股份每月不对银行存款的账面余额和银行对账单的余额进行核对调节，只在年末调整一次，导致2007年和2008年发生的38万元未达资金至今短少且原因不明。

　　第四，财产保护控制薄弱。南纺股份没有建立财产日常管理制度和定期清查制度，财务记录，实物保管，定期盘点，账实核对等内控措施没有得到有效履行，财产损失巨大，如母公司存货损失占存货总量的52%；账外房产10处，游离于公司监管之外。

　　第五，控股子公司管控不到位。尽管南纺股份在2007年制定了《南纺股份子公司管理办法》，但由于控股子公司董事长大多由股份公司高管担任，一些高管在子公司持股，受利益的驱动，子公司决策层制定母公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序，严重损害到股份公司整体利益。如刘盛宁负责的海陌公司、丁杰负责的南泰显示公司、单晓钟负责的滨海羊毛等公司75%以上的商品购进来自南纺股份，股份公司的利润被转移到子公司，再以奖金、回扣等方式私分国有资产。

　　第六，金融衍生品交易控制不规范。南纺股份采用短期融资券、外汇融资、NDF套利等多种方式融资并降低资金成本，但南纺股份没有制定相应的金融衍生品交易风险管理制度去规范制约资金部和财务部，用制度来规范交易员的选择、考核、风险隔离、止损等政策和程序。

　　第七，信息系统控制存在严重缺陷。南纺股份现有的信息系统在信息技术控制目标、程序变更、计算机运行和对数据的接触等方面都不符合企业内控的要求，信息系统的安全性、可靠性和合理性存在明显瑕疵。

　　此外，公司也没有建立与盈亏相结合的绩效管理和考核办法，在销售收入和利润持续下降的情况下，销售提成和员工奖金长期维持较高水平；在连续亏损的情况下，公司高管和业务员、职能部门的管理人员工资水平远高于同业水平。

　　国有控股的体制之殇

　　南纺股份的乱治，虽然有自身的问题，但产权人缺位、国有资产管理体制的扭曲，导致其长期“游离”于当地国有资产监管体系之外，这是一个必须引起高度重视的沉痛教训

　　与其他国有企业一样，南纺公司天然地面临着国有产权所有者虚位的问题。根据2009年5月1日施行的《企业国有资产法》及其他法律法规，在国有企业名义所有人“全民”与国有企业实际经营管理层之间，隔着一系列环环相连的委托-代理关系链条，中间存在多层委托代理关系 。委托代理链条越长，最终代理人可以钻的空子就越多，监督的难度也越大。

　　实践中，由于条块分割等历史原因，在《企业国有资产法》施行前，除了国资委，还有许多政府部门可以借国有资产所有者代表的身份，对国有资产进行管理和干预。譬如，南纺公司的老东家就是南京市经贸委，单晓钟即出身于南京市经贸委进出口处处长、办公室主任。南纺股份控股权虽在南京市国资委，但此前长期属于南京市经贸委监管。直至2010年南京撤销外经贸局，南京市国资委才强势介入。而且，由于党管干部的原则，实践中各级党委组织部门与国资委共同负责国有企业经营管理层的任免。

　　另外，即使是国资委作为出资人的国有企业，国资委也往往通过控股公司进行间接控制。譬如，南纺公司的第一大股早前为南京市国有资产经营(控股)有限公司，后相继更名为南京国资商贸有限公司、南京商旅集团；而南京市国有资产经营(控股)有限公司又是南京市国有资产投资管理控股(集团)有限公司的全资子公司，南京市国资委持有后者100%的股权。也就是说，在南纺公司与南京市国资委之间还有三层委托代理关系。上述实践中的诸般因素，进一步拉长了委托-代理关系链条，进一步恶化了国有产权所有者虚位造成的治理缺失问题。

　　南纺公司作为上市公司，相较于其他非上市国有企业，应该说在股权多元化及公开透明化方面先行一步，理论上其公司治理结构要优于其他非上市国有企业。实际效果怎样呢？以2011年4次临时股东大会为例，出席会议股东及股东代理人最多的一次是2011年2月11日第一次临时股东大会，共14名，所持有表决权的股份总数100,169,877 股，占公司有表决权股份总数的比例38.72%；最少的一次是第四次临时股东大会的股东(或股东代理人)共 5 名，所持有表决权股份数共计94,599,026股，占公司股本总额的36.57 %；四次会议均以同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%的方式审议通过了全部议案。 而根据公司2010年年报，南纺公司的三家国有法人股东南京市国有资产经营( 控股) 有限公司(34.99%)、南京商厦股份有限公司(2%)、中国外运江苏公司(1.38%)便累计持有南纺股份38.37%的股份。 再看之前披露的股东大会决议公告，几乎所有的议案均是以同意的股份数占出席会议有表决权的股东股份总数的100%的方式审议通过。这一结果的出现，究竟是股东对所有表决议案态度完全一致，还是股东大会沦为一些国有法人股东“搭便车”的走过场形式？至于那些自然人和非国有法人股东的发言权，似乎更未见在南纺公司的治理结构中得以充分体现，南纺股份的股权多元化发挥出其应有的监督、规范作用了吗？

　　按照南京审计局最终给出的审计意见，南京市国资委应规范国有资产管理对象，完善国有资产监督管理体系，防范国资流失风险。

　　2013年1月4日，*ST南纺发布2012年年度业绩预盈公告，与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润约500－2000万元。不过，这一报表盈利依靠的是出售旗下资产，并不具有可持续性。坊间猜测，南京商旅集团旗下的企业中，或有*ST南纺的重组对象。

　　*ST南纺可谓历尽劫波，尽管公司领导班子进行了更替，新老得以划断，但体制的沉疴、思想的旧疾是否真的得以清除？无论怎样，这样一家国有企业再也经不起折腾，治理悲剧已不容重演！