■  环球财经记者 刘美 林鹰

　　2012年7月，新奥燃气(02688.HK)与中石化(00386.HK)将针对中国燃气(00384.HK，以下简称中燃)的收购要约再度延长至8月6日。曾于2010年12月17日因涉嫌职务侵占被深圳公安局逮捕、2012年7月23号深圳市福田区人民检察院决定不予起诉的中燃大股东兼前高管刘明辉连同该公司现任管理层一起，强烈抗拒新奥燃气与中石化伸出的橄榄枝，使这桩半年来备受投资者重视的收购案继续僵持。

　　刘明辉和中燃管理层反对收购的理由之一，是认为中石化与新奥的出价偏低，不足以反映公司的实际价值。就在不久前，该公司适时公布了年度财报，显示上一财年各项业绩指标均创“历史新高”。在全球危机动荡，中国经济增速亦放缓的背景下，中燃如此业绩令人惊叹。然而，在业界对这家公司的研究和分析中也存在种种质疑，有业内人士猜测中燃管理层反对收购，正是回避要约方展开尽职调查的表现，其真实原因或缘起于业绩造假。随后，中燃不用公告改广告形式在北京发表“严正声明”，称己方绝无业绩造假行为，并对“部分媒体的不实报道”发起声讨。

　　中燃管理层造假与否，媒体无权公断。然而最近一年来围绕该公司产生的一连串故事皆戏剧性十足，乱花渐欲迷人眼之际，惟有将各方证据一一列举，方能自疑云中窥探事件全貌。

　　业绩存疑：

　　总额超4亿元的“最后一米”

　　据《第一财经日报(微博)》报道，今年6月，北京和广东两家律师事务所的律师接受中国燃气小股东委托，对中国燃气下属安徽宿州中燃、江苏邳州中燃两地管道安装及初装费(预)交情况进行了尽职调查。该公司业绩造假的相关报道，正是被此事引发。

　　而这场调查的源头，则是今年6月14日中国燃气联席董事总经理庞英学签发的一份名为《关于加强应收账款催收的通知》，其中写到：“集团燃气板块项目公司应收款项余额越来越大，占用资金越来越多，超期款项呈现增长趋势，给集团正常经营带来巨大风险。”因此，要求各项目公司加强应收款项管理和催收，加快资金回笼。通知中特别将宿州、随州、益阳、淮南、扬中、邳州、钦州、玉林、南京9家公司(下称“9家公司”)单列，要求对上述9家公司2008年3月31日前初装费形成的应收账款，原则要求在最近三年收回即2014财年末全部收回。”

　　根据中燃小股东委托的两家律师事务所调查得出的结论，该公司的“应收账款”背后隐藏着别样玄机。中国燃气总部财务部和市场客服部对燃气接驳费应收账款分类主要归纳为以下几种情况：

　　1，应收账款-接驳费-未竣工。事实上，未竣工的接驳费并不是真正要追收款的依据，他的产生来源是工程一动工开始所确认的收入，就在财务报表中记账。但因为实际上未竣工，这部分收入基本难以实现，只能趴在账面上，成为中国燃气应收账款的“死魂灵”。

　　2，应收账款-接驳费-已竣工-未通气：未通气的接驳费，说明该小区工程或该用户室内安装已经竣工，具备了点火通气条件，但气没有通到，所以用户还有一部份初装费没有交纳。因此，这部分应收账款所产生的缘由方在中国燃气一边。原则上，当气通达、客户使用后，这部分应收账款将实际形成，成为中国燃气可以追缴的部分。

　　3，应收账款-接驳费-已竣工-已通气：指小区已通燃气了，但是接驳费还没有收到。这种情况的欠款，是完全意义上的欠款。

　　那么，在中国燃气财务报表的“应收账款”中，真正意义上的欠款占多大比重呢？

　　今年6月，北京和广东两家律师事务所的律师接受中国燃气小股东委托，对中国燃气下属安徽宿州中燃、江苏邳州中燃两地管道安装及初装费(预)交情况，通过实地走访、对业主和物业保安进行问卷调查和取证等方式进行了尽职调查。调查报告反映出如下情况：

　　一是住户管线真正连通可用，属于已竣工中的“未通气”或“已通气”，但仅为“少量用户”；

　　二是根本就没有接往住户的管线，只有一个写着“宿州中燃”或者“邳州中燃”字样的天然气表箱；

　　三是在主管道、住户两端均断开，也没有安装到户的燃气表；

　　四是最好的情况，是在住宅外墙上安装有中国燃气的主管道，但是往各住户的管线是断开的，或者有连接主管线但在住户的墙外断开。

　　除了第一项之外，其他三项均属于“应收账款-接驳费-未竣工”的情况，被知情人士戏称为“未完成的最后一米”。

　　前中燃内部人士向记者透露，这种情况的产生，大多是为了应对德勤会计师行核数师的现场核实。中国燃气9家公司或多或少都存在如下情况，即把所属城市辖区内的楼房不管是否具备安装价值、是否具备安装申请合同、是否已经缴纳接驳费、是否经过业主同意，都在建筑物外墙安装上燃气镀锌管，但没有缴纳接驳费的业主就没有安装燃气表和把燃气管接通至屋内，这些业主既然并未同意接入管道，更何谈为中国燃气创造业绩。

　　然而，这种几乎不可能收到款项的“死魂灵”式应收账款，很有可能对中燃飞速增长的业绩发挥了重要作用。根据中国燃气总部市场客服部的统计数据(表1)，可以看出，截至2008年3月，9家公司应收账款总计为4.143亿元人民币。而根据中燃财报(表2)，在2003至2006财政年度，中国燃气9家公司接驳费收入比例，均占至了上述4个财政年度年收入的30%以上；2004财年更是达到了惊人的71.22%，且当年财年应收接驳费占财年接驳费总收入比例居然高达108.44%；其中9家公司2003~2006财年(参见表3、表4)年接驳费比例分别占到了34.21%、61.03%、61.54%、43.90%。这就意味着，单是2004年一年，9家公司的接驳费收入为中国燃气贡献了总收入的43.47%。以中国燃气当年利润/总收入(13224.9/41020.2≈32.24%)比例计，如果没有这9家公司的接驳费收入，中国燃气的净利润就无从实现。而结合2004财年应收接驳费占财年接驳费总收入比例108.44%来看，剔除当年的应收接驳费，中国燃气将是赤裸裸的亏损。

　　据媒体拍摄的照片显示，这些只剩“最后一米”、却很可能永远无法竣工的天然气管道接驳项目，留下了许多锈迹斑斑的镀锌钢管及燃气表箱，既无人维护，也无人拆除，形成了一道奇特的风景。

　　关联交易人存疑：

　　“泥塑”股东难觅真身

　　跟“死魂灵”未收账款一样令人难以捉摸的，是中燃关联公司的实际控制人。

　　从2011年6月香港《信报》发表《自设公司代签合约，中燃执董涉利益输送》以来，中国燃气高管涉嫌关联交易自肥的问题就成为舆论瞩目的焦点。而在去年8月16日中国燃气召开的股东周年大会上，小股东亦公开质疑这一点，并要求公司管理层公开独立调查报告。

　　2011年9月12日晚20:26分，时值中秋夜，中国燃气有违中国香港上市公司惯例地突然发布“过往关联交易”公告，对之前备受质疑的“包括但不限于本集团与茂亿、浩迪、捷成管道及久安(四家公司)各自之关系”给出解释。据公司公告，“庞先生之外甥Wang先生于2004年10月18日至2010年4月12日期间担任久安之法人代表兼董事职务，并于2006年7月14日购入久安60%之股权。”

　　公告中的“庞先生”，为中国燃气联席董事总经理庞英学；2011年《环球财经》10月刊《中国燃气：难解的关联交易迷局》一文曾对这4家关联公司进行报道：

　　其外甥“Wang先生”，在工商信息中显示为“王青松”⋯⋯他在深圳的身份证登记地址与他的舅舅庞英学完全相同。

　　久安的另外40%股份，持有者名为“肖飞”。这位“几乎没有中燃的员工见过”的神秘人物，同时还是另两家关联公司——深圳茂亿实业与深圳捷成浩迪科技有限公司的大股东。而大股东“肖飞”在各类合同和法律文书上的签名，笔迹却明显不是出自同一人之手。“肖飞显然只是一个被用来控制公司的‘人头’。”一位曾任职中燃的内部人士表示，“实际控制人还是庞英学。”记者查阅工商信息发现，深圳茂亿实业的注册地点正是庞英学的个人房产。

　　这位传说中的大佬“肖飞”不仅是中国燃气公开承认的两家关联公司之一的重要股东，还是中国燃气此次公告中回避的另外两家关联公司深圳茂亿和深圳浩迪的大股东，更是后来被媒体曝光的更为重要的关联公司重庆市川东燃气工程建设有限公司(以下简称“川东公司”)的大股东——深圳市中油嘉禾贸易发展有限公司(以下简称“中油嘉禾”)的股东之一。可以说，在与中燃有涉的重要关联公司中，均可看到他的身影。

　　如此重要角色却始终难觅真身，这位神秘大佬“肖飞”就如同庙堂之上的泥塑菩萨一般，虽不开口讲话，却能在数家中燃关联公司背后运筹帷幄，只不过他在各类合同和法律文书上的签名，笔迹却明显不是出自同一人之手。

　　据报道，深圳茂亿实业为中燃的材料供应总代理，每年有高达10亿元的贸易额。茂亿实业为中燃在内地的总代理，管道等设备商、原材料提供商要同中燃合作，都要先通过茂亿。“肖飞”控股的另一家公司——深圳捷成浩迪科技有限公司，是中燃远程自动抄表系统承包商。他与上述3家公司一起，共同将材料、设备供应商和中燃的项目公司分隔开来，形成截留利润之势，小股东所指责的中燃前任及现任高管“利益输送”，从理论上成为可行。

　　那么，这位神通广大的肖飞究竟是何许人呢？据2012年4月20日《新快报》刊发的《中燃账本疑云续：川东大股东悄然变更》一文报道：“时任中油嘉禾法人肖岳、肖飞是何人？中燃原高管透露，两人为刘明辉之妻许秀兰的亲戚”。

　　不过，中燃管理层否认了这一说法。中国燃气战略发展委员会公共关系中心总经理傅乐平撰写的《当好中国燃气的独董要有勇气与智慧》一文提到：“还有指控称，川东公司的另外一个相关人士肖飞也是刘明辉妻子的亲属。对此，刘明辉的妻子表示，‘本人与肖飞没有任何亲属关系。我户籍所在地(沧州市)的公安机关可以提供证据’。”

　　这种澄清的方式耐人寻味，中燃前高管刘明辉与现任管理层都急迫地要同“肖飞”撇清关系，却无意让外界一探这位庙堂菩萨的真身。上述各类不同笔迹的“肖飞”签名中，究竟哪个出自本尊之手？其他签名又是何人伪造？“泥塑”大佬身后的装神弄鬼者又是何人？这些问题。仍有待中燃管理层的解释。

　　“代持”乌龙：

　　推诿责任为何故？

　　在与肖飞相关的公司中，重庆市川东燃气工程建设有限公司(下称川东燃气)是非常重要的一环。据《新快报》刊发的《中燃管理层被曝涉嫌利益输送》一文报道：“中燃几乎所有业务都得途经川东公司这个平台”，“重庆川东2007年总承包的业务金额就接近2亿元，2008年近3亿元”。

　　川东燃气更新至2009年8月5日的股权结构为：深圳市中油嘉禾贸易发展有限公司(下称中油嘉禾)持股46%、武汉中燃实业有限公司持股44%和自然人彭丹持股10%。其中，最大的控股股东中油嘉禾成立于2005年7月12日，注册资金100万元。出资人为肖岳90万元，持股90%；肖飞10万元，持股10%。2007年12月14日，中油嘉禾的股权结构发生变更。公司资产负债表显示，至2007年12月31日，中油嘉禾未分配利润就有628.8万元，而2007年12月5日，许伟红却从肖飞、肖岳名下以“白菜价”100万元转让获得中油嘉禾全部股份。

　　跟肖飞相比，许伟红这个名字相对不再神秘。据多家媒体报道，她不但是刘明辉妻子许秀兰的侄女，更是河北省沧州市高新区规划建设局局长。

　　在被指责参与关联交易后，许伟红向媒体表示，她的确曾是河北省沧州市高新区规划建设局局长，但获得中油嘉禾股份时，她已经“停薪留职”，因此并未违反《公务员法》。而且她声称已提交证据给中燃董事局，其所持全部重庆川东股权系替香港中国评论通讯社(简称中评社)代持。她本人从未参与重庆川东燃气和中油嘉禾的实际经营，也未领取过任何报酬，包括薪金和分红等。

　　接下来，颇具戏剧性的一幕发生了。许伟红话音刚落，中评社即发函回应称，“经调查，我社无人认识沧州许伟红，更没有人代表我社与许伟红签过任何公司股权委托协议”，并声明称，“与重庆市川东燃气工程建设有限公司和深圳市中油嘉禾贸易发展有限公司两家公司没有任何股权关系。”

　　中评社负责人士接受本刊采访时表示，既然许伟红称其所持全部重庆川东股权系替中评社代持，并且有关证据已经提交给中燃董事局，就应该向公众出示所谓的代持协议。

　　业绩涉嫌造假，或许是为了哄抬股价；股东签名造假，或许是为了隐藏关联公司的实际控制人；但“是否代持股份”的严肃声明，竟然出现这样的乌龙事件，背后究竟想要掩盖什么呢？

　　中评社负责人士对本刊表示，许伟红“谎称代持”的意图在于“撇清与刘明辉的关系，把这些事情栽赃给我们”。即便依此理解，仍难以解释近一年来中国燃气抛出的种种自相矛盾的数据和言论。谎言的最严重后果，莫过于说谎者被迫用更大的谎言去弥补前一个谎言造成的漏洞，从而与真相渐行渐远。从中国燃气投资者的角度，目前最大的愿望当是有关方面迅速澄清事实，还该公司一个远离造假与谎言的未来。