手里还有几张牌

　　1、舆论反击

　　黄陈之争刚刚摆上台面时，网络舆论几乎是一边倒地倾向于黄氏家族，但随着时间逐渐接近9月28日，力挺陈晓的声音逐渐增加。先是独立第三方投票咨询机构发表报告建议股东支持陈晓领衔的国美董事会，其后又有机构向媒体透露将对黄氏提议投反对票，陈晓也登上央视为自己叫屈。而近期《华尔街日报》、英国《金融时报》等专业财经媒体也陆续发表倾向陈晓的评论，认为黄氏两位提名人选不够理想，陈晓留任才能给国美一个相对稳定的经营环境。

　　2、拒不承认

　　从法理上讲，股东大会的结果具有法律效力，但陈晓依然可以选择拒不接受，反正这也不是第一次了。今年的5月11日，国美的股东大会上，在投票的股东中，包括黄氏家族在内的52.68%——54.65%反对票否决了竺稼等三位贝恩方面董事的任命提议。但以陈晓领衔的国美董事会依然强硬地发布公告，认为当时参与股东大会的投票率还不够高，该投票结果反映的是大股东单方面的意愿，因而推翻股东大会决议，强行任命竺稼等三名贝恩方面的董事。

　　3、投诉黄氏拉票

　　近日有市场传闻称，黄家为了拉票，以高额股息、保底补贴、佣金回报等方式吸引资金帮助其买入国美股票，并且在特别股东大会上赞同黄氏提议，同时也通过中介人士游说包括贝恩在内的机构投资者。而据称，国美董事会已经就此向香港证监会发了投诉信。就在去年2月，电讯盈科的特别股东大会后，就因李泽楷涉嫌“种票”而被香港证监会调查，并最终由法院裁决私有化建议无效。如果“9·28”投票结果不利于陈晓，同时香港证监会又介入调查，陈晓方面更有理由不接受这个结果。

　　4、强行增发

　　陈晓称，董事会被授予增发不超过20%决定权是必要的，因为未来五年国美需要新设700家门店，使门店数翻番，如果不能增发将阻碍国美发展大计。此前，市场猜测陈晓是否会在9月22日股东登记截止日前突然启动增发，但黄氏提前发函要求溢价认购更多增发股份。虽然目前增发未被启动，不排除陈晓在选票失利后背水一战，但事情闹到如此地步，是否会有机构愿背上恶名出巨资加入混战。

　　5、“鱼死网不破”

　　这是陈晓曾经讲过的一句耐人寻味的话，"鱼死网不破"。陈晓在接受采访时曾表示，国美董事会为维护所有股东的利益，曾拒绝过黄氏提出的非分要求，但具体内容未曾明示。陈晓势必知道不少黄氏的底细，魏秋立、王俊洲等人更是知根知底，他们是否会因为担心被黄氏秋后算账，进一步曝光黄氏的内幕，将黄光裕进一步推向深渊。在收到黄氏罢免提案后，陈晓的第一步就是，即刻在香港起诉黄光裕于2008年回购公司股份中有违规行为，并提出赔偿，不排除未来还有进一步的动作。

　　孙权·竺稼(贝恩资本)

　　凶猛做派很瞩目

　　关键词：结盟、外资凶猛 持股量：16.66亿股占总股本9.98%

　　对于国美和黄光裕来说，贝恩原本是救星。贝恩出资15.9亿元人民币(以美元结算)认购国美可换股债券，帮助国美渡过了资金危机和信心危机。国美电器从黄光裕案发后2008年11月24日起长时间停牌，敲定引入贝恩及向原股东定向增发的方案后，2009年6月23日复牌，股价从停牌前的1.12 港元直接飙升到复牌后的2港元附近，今年初又回升到3港元。

　　贝恩资本是一家美国知名投资机构，成立于1984年，现在管理的资产总额已近670亿美元，成立早期以风险投资VC为主，其后转向杠杆收购。贝恩的创始人是2008年美国总统选举的热门人物——前马萨诸塞州州长米特·罗姆尼，虽然最终败给奥巴马，但他似乎有意在2012年卷土重来。

　　贝恩中国的核心人物是竺稼与黄晶生(前软银中国董事总经理)，不妨将其比作孙策、孙权，其先后投资了建材家居连锁企业金盛集团、中视金桥等公司，而关注度最高是贝恩联手华为收购3com以及入股国美，虽然前者并未成功，但使其名声大振，而后者则让贝恩毁誉参半。

　　此前竺稼在摩根士丹利任要职时，曾与陈晓就永乐签下过对赌协议，如果不是黄氏在陈晓陷入困境时出手高价收购，摩根士丹利卖出股权落袋了高额收益，恐怕陈晓也要栽在对赌协议之下。

　　正因为二者老熟人的关系，令贝恩资本被质疑为陈晓的结盟者，即使抛开当时绑定陈晓等三人管理层的条款，在赔偿条件极为苛刻的情况下，转股价格之低也备受质疑。毕竟国美2008年年报显示，其总资产275亿元、国美品牌价值550亿元，贝恩只花了15.9亿元人民币，既能保证转股债券的绝对收益，还能选择转成国美近10%的股权，即使对于身处困境的国美，这样的零风险与高收益也还是不太匹配。再加上深南电、太子奶、飞鹤等内地企业与海外投行的对赌失利，外资凶猛的做派也让市场警惕之心乍起。

　　更要命的是，在陈黄之争中，贝恩若支持陈晓，原本应该相安无事的创始人、管理层、资本三方，变成了管理层与资本结盟对抗创始人。

　　有市场人士认为，不论结局如何，夹在黄家与贝恩之间的陈晓都是输家，即使暂时保住董事长职位，反倒坐实了“趁人病、害人命”的指责，更会激起内地民营企业家“寻找身边的陈晓”的危机感。既然现在已经有人提出“寻找身边的陈晓”，对于贝恩何尝不是如此，只怕其未来在中国的投资更受提防，赢了国美而输了中国。

　　手里还有几张牌

　　1、弃陈和黄

　　相对于黄光裕和陈晓的一条道走到黑，贝恩其实真没必要死杠到底。已经债转股的贝恩，其利益应该在于国美的稳定发展、股价上升、收益飙升，而不是争夺国美的管理权。如果贝恩选择陈晓，看中的是他的管理能力、稳定国美内部发展的有利条件，那么贝恩要面对的是黄氏的持续挑战，外部环境的恶化以及内部员工团队分裂的可能，国美真的能稳定吗，股价真能上升吗？当消费者面对两个国美的骂战时，他们大可以弃国美投苏宁，结局是两败俱伤。据称，黄光裕也正在与贝恩讲和，作为第二大股东，贝恩要求派驻董事的要求也并不过分，双方各让一步，贝恩弃陈和黄也不是完全没有可能。

　　2、增持至10%

　　现在贝恩与陈晓实际控制的股权数量还处于劣势，如果“9·28”失利，且票数差距比较接近，不排除贝恩会通过其它方式增持国美，只需达到总股本 10%，即可如黄氏一样，有权提议召开特别股东大会，推选包括陈晓在内的其认为合适的董事人选。但这只是下下策，而且与贝恩自称的财务投资人风格不符。

　　3、落袋为安

　　贝恩表示自己的目的不是掌控国美，最终会退出。但毕竟贝恩与新桥入主深发展不同，新桥先是成为了深发展的第一大股东，同时与相关监管部门达成一致，其入主并全面掌握经营是你情我愿，最后将股权转让给中国平安套现走人，获得了收益和口碑的双丰收。按现在国美的股价计算，贝恩15个月来的账面盈利是113%，他也可以选择落袋为安。本版撰文 丁艳芳