从贝恩的角度看，在投资协议中，它还设置了一个保障条款，以避免“指定事件或违约事件”的发生。根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

　　黄光裕此举是否会损害国美电器的利益？陈晓被撤职是否属于此类事件？前述接近贝恩的人士解释称，陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职才属于触发国美违约的特殊事件，但这次黄光裕只提出罢免陈晓一人，孙一丁不在这三人之内，恰恰是精心计算的结果。

　　但不为外界所知的是，陈晓和贝恩间还有另一重攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　对于黄光裕的突袭，国美董事局以反击相回应。8月5日下午，国美电器正式向香港高等法院起诉黄光裕，指称黄光裕在2008年1月2月前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。

　　这一起诉缘自去年8月香港证监会的一项调查。当时，香港证监会指称，黄光裕与杜鹃夫妇曾策划国美电器在2008年1月及2月回购股份，目的是以国美电器的公司资金购买本来由黄持有的国美电器股份，使黄光裕得以将售股所得向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。此后，香港高等法院冻结了黄光裕、杜鹃夫妇及Shinning Crown Holdings、Shine Group Limited两家公司价值16.55亿港元的资产。

　　法院当日接受了国美的申请，但一位不愿具名的律师对本刊记者称，国美电器董事会发起的起诉只是增加威慑力，在临时股东大会召开前不会有结果，因为传票难以送达到黄光裕手中，短期内没法开庭。

　　机构总动员

　　大战即将爆发，从本刊记者调查情况看，机构投资者各有利益考虑，对临时股东大会态度尚不明朗。

　　Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40%的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　接近国美管理层人士对本刊记者称，8月6日与前几大股东已经沟通，获得普遍支持，“表态坚 决支持现任管理层”。

　　接受采访的多家机构投资者表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化，“出现新的管理层，然后翻盘，这将令情况更加复杂。”一家大机构投资者内部人士在接受本刊采访时明确表态支持管理层，希望黄光裕满足于财务投资人角色。“他现在还是国美大股东，国美一败涂地对他没有任何好处。任何商业纠纷最终都要回归相对理性，相对理性结果就是黄退出。”这位人士分析认为，黄光裕现在的种种做法应该是为了提高谈判的筹码，最后可能高价卖一部分股票给贝恩。

　　不过，也有两家持股颇多的基金表示对事态持观望态度。其中一家基金的经理认为现在黄仍稍占上风，很多基金未必参与投票。另一位接近国美的管理层人士则透露，这次黄是有备而来，“也联系了一些股东支持”。

　　其实，大基金也有“苦衷”，由于持股较多，不可能在二级市场集中抛售。8月6日，国美股价报2.4港元，较前一交易日下跌12%，成交金额14.5亿港元，换手率约为6.45%。

　　瑞士信贷分析师Kevin Yin认为，如果贝恩在临时股东大会之前完成债转股，并且获得其他股东支持，将否决黄提起的改选提议，但这不能排除黄光裕未来再次要求召开临时股东大会。解决股权危机的惟一办法，是“去黄”阵营取代黄光裕成为最大股东。要达成这个目标，国美必须寻找新的战略投资者，从市场上直接购股，或者增发。

　　从国美管理层及贝恩传递的信息均显示，董事会正在考虑动用增发20%的授权，在特别股东大会召开之前就稀释黄光裕的股权。

　　但也有投资者表示非常担忧。如何增发？这考验着管理层的智慧，是引入新的股东、抑或只是对现有大股东？据接近国美管理层的人士表示，应该不会再引入国外同行作为策略股东。但如果只对现有的大股东增发，中小股东被摊薄，很可能招致其不满，而大型基金配售亦面对回报率的问题。

　　最大的问题是，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄光裕还跟不跟得起增发？有没有能力反击？

　　变数与筹码

　　黄光裕手中还有何筹码？多位资深分析师认为，黄手中的筹码包括国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——没有国美电器，黄光裕的商业帝国仍在产生庞大的现金流。

　　此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。黄燕虹并未就此正面回答。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。由于这些门店目前由国美上市公司代为托管，如果双方决裂，黄光裕收回300多家门店，甚至转手出让，都会令国美上市公司陷入被动。国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。

　　接近管理层的人士表示，已就商标合同咨询过律师，“黄不能轻易收回”。而接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

　　黄光裕的妻子杜鹃获刑3年零6个月，只剩下1年左右刑期，如果减刑，不日即可出狱。杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，身材娇小但十分干练，对公司也颇有影响力。这亦会强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。

　　一位投行资深人士认为，截至目前为止，双方都在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益。在即将举行的临时股东大会上，黄光裕和贝恩一方各有底牌，也各有机会，但前提是贝恩必须在此之前行使债转股的权利。

　　贝恩现在仍未行使这一权利，这也是黄光裕在5月举行的股东大会上赢得多数支持的原因之一。据前述接近贝恩的消息人士透露，贝恩迟迟未转股的原因是转股后会失去可转债持有人的特别保护条款，但他强调“贝恩会在股东登记日之前债转股”，现在还在权衡和博弈，“转股的几率很大”。

　　在最后的决战之前，无论是机构投资者，还是贝恩资本，乃至黄光裕，还有一定自由行动的空间，这正是各方选择相对理性结果之所以还可能的原因。只有陈晓一个人，过河之卒，只能向前了。对于国美而言，目前这场“去黄化”和“再黄化”的路线斗争究竟如何演化，端赖于包括贝恩在内的市场投资者的偏好和信心。这有三种可能的结局，一是市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化；二是市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式；三是市场与黄达成妥协，把管理层更换成双方均能接受的职业经理人，国美变成一家真正的公众公司。