黄光裕还是“去黄”阵营？机构投资者将决定国美控制权战争的赢家

　　□ 本刊记者 于宁王端 王姗姗  实习记者 尹锋 | 文

　　漫长的国美电器(00493.HK)控制权争夺战接近终局，投资者将决定谁是胜利者。

　　这场战争的两方，一边是有34%股权但已在董事会出局的控股股东黄光裕，另一边是已控制董事会的“去黄”一致行动人——私募股权投资基金贝恩资本(贝恩可转债尚未转股)及国美管理层。

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务。

　　按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须多方游说，争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。形势对于贝恩资本和陈晓一方相当严峻。黄光裕“搞掉”陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，如果贝恩资本选择将手持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。而要确保否决成功，则需另外获得至少39%的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。

　　不是不可能，但非常困难。

　　没有好的选择，只有坏与更坏的选择。机构投资者的选择将决定这场战争的结果。当然，他们也可以观望或离场——但投票人数越少，就意味着黄光裕越接近胜利。

　　背水一战

　　8月4日19时30分许，身陷囹圄的黄光裕向国美电器发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：

　　第一，撤销前股东大会给予董事会20%的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　在给本刊记者的回复中，黄光裕方面将矛头直指陈晓，称“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知！”并表示看到“陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”，公司创始人“心急如焚”。

　　与陈晓公开彻底没有退路地决裂，黄光裕传达了不惜一切夺回国美电器控制权的决心。黄燕虹称，撤消陈晓职务后，会提名新的执行董事，“如提名人选顺利当选，国美董事局将按公司章程规定，重新选举产生董事局主席。”

　　在了解黄光裕的人看来，这一举动毫不意外。自2008年黄光裕因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕从始至终都将国美的控制权视为“命根子”。

　　2009年5月初，黄个人案情较为明朗之后，从羁押地发回两封亲笔信。短短两页纸的信措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。一位看过这封信的资深PE高管表示，“信写得思路很清晰，我自己思路最清晰时也不过如此，这个人的承受力确实很强”。

　　一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部，黄光裕事后知道了表示反对。

　　公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，王俊洲2000万股，李俊涛1800万股，魏秋立1800万股，孙一丁1300万股，牟贵先1300万股，伍建华1000万股。此前高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前所掌商业连锁永乐被国美收购所致。时任集团副总裁的王俊洲和魏秋立原本深受黄光裕信任，被委任可联合代表黄签订有关文件，也在此后加入“去黄化”统一战线。

　　无论是贝恩还是陈晓们，都低估了黄光裕夺回控制权的决心。2010年5月11日，黄光裕案一审判决前夕，在国美电器年度股东大会上，黄光裕方面投票否决了贝恩资本董事总经理竺稼等三人担任国美电器非执行董事的议案。

　　事后，接近贝恩的消息人士称，贝恩会后走访了前20大机构投资者，有些认为公司已经进入正轨没必要参加年度股东大会，最终参会的投票率只有62.5%，因此黄氏能够在会上左右局势。但贝恩和陈晓此时仍有能力挽救，根据国美公司章程授权董事会可临时委任董事，直至下次股东大会再通过投票产生董事。黄光裕二妹黄燕虹对本刊记者称，5月11日当晚，陈晓就临时委任了被股东大会否决的三位董事人选。

　　尽管“逼宫”未果，外界普遍猜测个性倔强的黄光裕可能会做出“鱼死网破”的行为来，对此，陈晓6月初对媒体表示相信各方会回归理智，而“即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻”。

　　事实证明，陈晓和贝恩又一次“过于乐观”地估计了形势，黄光裕的执着使战争继续。

　　2010年7月19日，黄氏家族曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓，直到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，黄光裕与陈晓彻底决裂，决定提请召开临时股东大会放手一搏。

　　黄光裕二妹黄燕虹在接受本刊记者采访时信心满满，称之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　“去黄”三张牌

　　即使用足程序所允许的时间，临时股东大会至迟将在9月底召开。

　　当事人故示闲暇。8月6日，本刊记者致电贝恩资本董事总经理竺稼。竺稼称仍在夏威夷休假。这并非第一次，5月11日的年度股东大会之战时，竺稼也在美国。

　　在这场苦战中，贝恩一直表现出非同一般的自信。在贝恩之前，华平投资亦曾有机会增持国美股份，但华平最终选择放弃，因为决策者相信，除非能获得控股权，PE根本不可能和黄光裕正面对抗。

　　贝恩则相信可以以小搏大，“除黄光裕之外还有近70%的股东，这个公司治理结构会发挥作用”。8月5日黄光裕发起新一轮进攻之后，一位接近贝恩的消息人士告诉本刊记者，相信投资人从理性出发不会支持黄。业绩下滑，是黄光裕涉案造成的，贝恩入资后已扭转颓势，业绩节节上升。

　　“在5月的股东大会之后，国美和贝恩走访了20家大机构投资者，他们明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的。”

　　在“倒黄派”看来，投资者关注两个事情，一是黄的干扰会不会影响公司业绩；二是国美股价一直以来存在的“黄光裕折扣”能不能就此终结。这位人士认为可能会有投资者厌烦双方控制权之争久拖不决，干脆卖股出局，但留下及进入的投资者就都更有动力发表意见。“当自己的利益和其他股东利益有冲突的时候，黄光裕首先保护自己的利益。你会跟着这样的人走吗？”

　　他相信在临时股东大会决定公司命运的时候，机构股东出席率会很高。“欧美历史上这些股权之争，表决率接近100%。”

　　多位业内资深人士指出，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，这样才能参与投票，其次可以主动出击——在股东大会前增发新股来摊薄黄的股权。

　　最重的一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%；“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要资金，正是黄氏家族目前最紧缺的资源。