每经记者夏子航发自上海

　　曾节胜认为，杜双华在逐渐理清日照钢铁困局之后，心思依然是保留日照钢铁，但他也知道难度很大，因此他现在的举动也可能是着眼在被收购交易中获得最大利益。

　　山东钢铁集团有限公司(以下简称山东钢铁)对日照钢铁控股集团有限公司(以下简称日照钢铁)的重组日益逼近，日照钢铁掌门人杜双华，这位以350亿元名列2008胡润百富榜亚军的钢铁巨人已展开反击——将日照钢铁核心资产“资本化”。

　　开源控股(01215，HK)19日晚间公告称，特别股东大会已经正式表决通过“以52亿港元收购日照钢铁部分股份”的决议，涉及日照型钢有限公司、日照钢铁有限公司和日照钢铁轧钢有限公司的30%、30%和25%股权。

　　杜双华一连串资本运作，究竟是为了阻击山东钢铁的重组计划，还是为了在收购交易中获得最大利益？《每日经济新闻》记者展开了调查。

　　将日照钢铁“资本化”

　　开源控股19日称，“有关批准股东特别大会通告所载收购事项、配发及发行代价股份以及据此拟进行交易之普通决议案，在5月19日举行的股东特别大会上获股东以按股数投票表决方式正式通过。”

　　按照4月27日的“非常重大收购及股东特别大会通告”，开源控股董事会表示已与齐世安、张和义于2009年1月15日签订协议，将以52亿港元收购其在香港誉进发展有限公司(以下简称香港誉进)全部已发行股本，支付方式采用由开源控股按每股2.6港元配发及发行20亿股。

　　截至最后交易日，香港誉进分别持有日照型钢有限公司、日照钢铁有限公司和日照钢铁轧钢有限公司各30%、30%和25%股权。这3家公司正是日照钢铁的核心资产，是维系日照钢铁高额利润的主要来源。

　　此外，这3家公司各自余下的70%、70%、75%股权，仍由杜双华实际控制。

　　至此，日照钢铁实现了“资本化”的破局。

　　日照钢铁内部一位部长级人士向《每日经济新闻》记者表示，杜双华将日照钢铁核心资产“资本化”注入开源控股，“从而使得开源控股也持股日照钢铁资产，山东钢铁若要完成对日照钢铁重组，将因此增添资本市场一关，日照钢铁也借此提高了博弈砝码的等级。”

　　或成开源控股最大股东

　　就在2008年11月山东钢铁宣布重组日照钢铁之际，杜双华首度进入开源控股，闪电收购其4.4亿股(占开源控股6.18%)，杜双华此举在当时尚被猜测为他自留后路并转型资本市场的起步。

　　杜双华当时在申明中指出进入开源控股的3点理由：“开源控股乃本人投资境外的窗口之一。开源控股主席胡翼时在国内广博的人脉关系及公司的雄厚实力是为此次投资的要点。此外，天津将会成为中国重点经济发展区域，透过入股开源控股，我们将能分享政策优势及经济发展的成果。”

　　2008年12月初，杜双华再度增持开源控股2.6亿股，从而凭借持股9.83%跃升为开源控股最大单一股东。同时，日照钢铁董事兼副总经理薛健也进入开源控股董事会。

　　前述日照钢铁内部人士向《每日经济新闻》记者透露，开源控股收购日照钢铁交易的出炉，“让周围人也逐渐看清杜双华的思路，一方面是借助开源控股将日照钢铁推向资本市场，另一方面则是暗战山东钢铁对日照钢铁的重组。”

　　另外，截至4月24日，HappySinoInternationalLimited(以下称简HSIL)持股开源控股9.95%。而在HSIL股东中，杜双华持股85%。

　　开源控股宣称，收购所配发及发行的20亿股，占其此前已发行股本的28.1%左右，占经配发及发行股份的扩大已发行股本的比重也将近21.93%。

　　记者注意到，如果收购完成，杜双华及日照钢铁人士将总共持有开源控股29.7%股权，成为第一大股东。即使开源控股主席胡翼时行使认股权和可认购的可换股债券，其权益可增加至19.26%，杜双华及日照钢铁人士股权将摊薄至25.4%，仍会保持第一大股东之位。

　　在控制开源控股之后，杜双华无论是阻击山东钢铁对日照钢铁核心资产的收购重组，还是推动日照钢铁后续资产注入开源控股，都将更加游刃有余。

　　暗战山东钢铁收购？

　　资料显示，日照钢铁于2003年3月31日开工建设，2007年生产能力1100万吨钢，实际产钢775万吨，销售收入228亿元，利润超过50亿元；山东钢铁由山东省国资委以其所拥有的济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司所属企业(单位)国有产权划转成立，于2008年3月17日完成工商注册登记，注册资本100亿元，生产能力将达3160万吨。

　　面对山东钢铁对日照钢铁虎视眈眈的架势，杜双华显然不愿接受被收购的命运。

　　我的钢铁研究中心钢铁分析师曾节胜19日在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，杜双华起先一直采取消极态度，抵制山东钢铁重组，“然而，2008年下半年开始的钢铁寒流，使日照钢铁在2008年9月亏损4亿元的同时，还不得不面对原料高价位、高库存、钢铁产品价格低迷、销售疲软的恶劣局面，这迫使杜双华妥协。”

　　据悉，日照钢铁2008年意图启动港口建设的计划，也因山东钢铁的港口规划存在而陷入停滞。

　　2008年11月5日，山东钢铁与日照钢铁正式签署重组协议，山东钢铁终于“啃”下日照钢铁。

　　5天后，杜双华发出《致全体员工的一封信》：“这是我们日照钢铁生死存亡的关头，进一步就会加速走向死亡，退一步或能求得生存。”据介绍，杜双华在打造开源控股平台的同时，还逐步展开减产、裁员等自救举措。

　　曾节胜认为，国际金融危机刚来时，日照钢铁确实没能一下适应过来，但最近一段时间，它的经营明显好转，靠原料价格下降和灵活的经营模式，逐渐缓过来了。因此，杜双华在逐渐理清日照钢铁困局之后，心思依然是保留日照钢铁，但他也知道难度很大，因此他现在的举动也可能是着眼在被收购交易中获得最大利益。

　　山东钢铁：年内完成重组

　　日照型钢有限公司、日照钢铁有限公司和日照钢铁轧钢有限公司的走向或将成为关键。

　　开源控股表示，日照型钢有限公司年钢产品产能超过100万吨，截至2008年12月31日，其资产总值超过50亿港元；日照钢铁有限公司年钢坯产能超过1100万吨，资产总值超过200亿港元；日照钢铁轧钢有限公司年钢产品产能则超过800万吨，资产总值超过130亿港元，但上述交易还需得到香港交易所的批准。

　　山东钢铁则将第一道防线“押宝”在港交所的拒绝上。

　　山东钢铁董事长邹仲琛4月下旬表示，杜双华将日照钢铁注入开源控股的交易，获得港交所批准的可能性不大，“因此我们不会担心日照钢铁部分资产转移，将在年内完成对它的重组。”

　　据介绍，山东钢铁将选择以控股的方式重组日照钢铁。

　　山东钢铁相关人士19日接受《每日经济新闻》记者采访时也表示，日照钢铁部分资产注入开源控股，确实会增加山东钢铁的重组成本，“毕竟多了开源控股这一环节，而且，52亿港元的明细定价也会给重组成本增添负担。”但是，上述交易获批的可能性仍处不确定中，“即使获得通过，山东钢铁仍将继续重组，上市与未上市的区别不会影响最终计划。”

　　曾节胜认为，山东钢铁重组日照钢铁，一度被视作山东方面的过度强势整合，“山东省政府也不得不注意步骤。只要是合法合规的交易，港交所应会予以批准，这必然将给山东钢铁整合带来压力。但是，杜双华让出日照钢铁的可能性仍比较大，因为日照钢铁拥有独一无二的港口区位优势，山东钢铁必然要将其纳入。加之国家钢铁整合是大势，杜双华难以逆转。”

　　博弈

　　杜双华

　　日照钢铁核心资产“资本化”注入开源控股，从而使得开源控股亦持股日照钢铁资产，山东钢铁若要完成对日照钢铁重组，将因此增添资本市场一关。

　　山东钢铁

　　日照钢铁部分资产注入开源控股方案即使获得通过，山东钢铁仍将继续重组，上市与未上市的区别不会影响最终计划。

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