陈植

　　 10月16-19日，加拿大不列颠哥伦比亚省（BC省）政府贸易投资办公室执行总监麦震（John Mcdonald）的足迹踏遍上海、南京与宁波三市，此行的目的是吸引中国企业投资加拿大BC省资源类、新能源等产业项目。

　　 但此行能否取得理想成果，他坦言“需要时间来检验”。

　　 “中海油（Cnooc） 150亿美元收购加拿大石油公司尼克森（Nexen）存在加拿大政府审批变数，这或多或少让我们公司开始重新评估投资加拿大矿场的可行性。”一位与会的国内企业家坦言。如果加拿大政府审批风险只是“百里挑一”，那么环保许可、原住民支持与否、投行融资对赌等投资隐患，更是国内企业投资加拿大矿产失败的“常见症状”。

　　 “外资并购门槛”被抬高？

　　 “在BC省，煤炭、铜、黄金与白银储量分别达到200亿公吨、0.6亿公吨、4000公吨与3.3万公吨。”面对浙江省能源集团、沙钢集团、国信集团、江苏雨润、上海电气、申能集团、万向资源等江浙沪三地大中型企业海外投资部门主管，麦震不忘用这句话作为开场白，介绍BC省矿产投资的前景，尽管矿产储备的亮丽数字未必与中国企业海外投资热情划上等号。

　　 在BC省（上海）投资推介会，多位企业海外投资部主管对记者表示，加拿大日益严格的资源项目并购审批门槛，正让他们重新评估在加投资矿产的可行性。

　　 10月21日，加拿大方面表示打算否决马来西亚国家石油公司(Petronas) 53亿美元收购加拿大Progress Energy Resources公司计划，原因是这项投资未必给加带来“净效益”。中海油150亿美元收购尼克森案，同样面临加政府审批变数。

　　 麦震回应说，按照加拿大投资法（Investment Canada Act）审批程序，加政府有权审核并阻止任何投资额超过3.1亿加元的境外机构投资案，尤其在原油等战略性资源类公司被外资收购时，政府在审批时会兼顾公司并购是否涉嫌市场垄断并损坏加拿大利益，及收购方是否存在非市场化运作等。

　　 “BC省绝大多数铜煤金银矿场收购投资，都无需面临国家审批风险。”麦震努力化解中国企业家的顾虑，他强调BC省的基层矿产勘探享有20%省级税收抵免与15%联邦税收减免，是加拿大税收优惠力度最大的省份之一。

　　 但要打消国内企业的顾虑，绝非易事。

　　 一位国内大型企业海外投资部主管直言，两年前他花费1200万加元投资一家已拥有采矿权的BC省铁矿石项目。由于矿砂主要用水洗，加

　　 方为防止被污染的水排进加拿大江河，对矿场执行严格环境审查。为此他花费近3个月完成环境许可评估，仅开采设备租赁成本与当地员工成本，每天损失约3万加元。此后，他又修建了一条铁路运输铁矿石到附近港口。

　　 “国内银行愿意提供内保外贷方式解决修建铁路贷款融资问题，但从准备贷款质押物到贷款获批，又停工2-3个月。”他说，最终他所在公司损失超过200万加元。

　　 环境许可审查、原住民“支持”变数、政府审批风险成为国内企业家在投资推介会反映最多的投资顾虑。麦震解释，BC省已聘请专业矿业投资运作人员，向中国企业解决各项实际矿产投资环节的操作合规问题。

　　 结构性开采融资陷阱

　　 相比中国企业的踌躇心态，国内外银行则不遗余力地推销各种加拿大矿产并购开采融资方案。在BC省三地投资推介会，不乏农行、浦发银行、蒙特利尔银行（中国）有限公司的身影。

　　 多位国际投行人士提供的结构性矿场并购开采融资方案，内容大致类似。通常有两种，一是年息高达10%-15%的开采贷款融资；另一种则是在开采贷款利率降至5%的基础上，投行有权在矿场开采到一定阶段，按一定价格将债权转成矿厂的20%-30%股权。

　　 “附加条款可以变更。”一位加拿大投行人士说，比如换成融资方——投行从每吨矿产销售利润中抽取20%-30%红利，但前提是矿场开采量达到规定数额。

　　 “魔鬼总是藏在细节里。”一位熟悉矿产并购开采融资的国内企业家直言，结构性开采融资条款都对矿产品位高低执行严格规定，如果实际矿产品位与勘探报告不一致，投行会追索超过20%年利息作为利益补偿。由于这些条款通常出现在合同不起眼处，容易被国内企业家忽略，但投行却能借助其中的文字游戏赚取不菲收益。如，企业家没有分清矿产勘探报告里矿物资源量（地下有多少矿量）与储量（可开采矿量）内涵，造成实际开采量低于勘探报告预估值，投行以产量未达到预期为由，追索高额利益补偿；或中国企业在拟定收购矿场独家销售权条款时，没对“可卖矿石量”做具体约定（按市场条件还是按实际矿产品位），也让投行有机可乘。

　　 部分国内企业家则另辟蹊径。北美投资讯息有限公司首席运营官司徒富（Kelvin szeto）表示，去年以来，加拿大各家交易所资源类上市公司高管，都前往中国寻找投资者。部分公司花费数十万加元向当地政府申请某地域勘矿权，公司登陆加拿大创业板后，四处寻找中国投资者出资数百万美元完成初期开采可行性报告，换取上市公司控股权。一旦拿到采矿权，加机构所持股份账面回报高达5-10倍，却将矿场开采环节所面临的严格环保评审程序留给中方。尽管多数加机构身称一旦矿场进入开采生产环节会有超过10倍回报，但考虑到初期开采可行性报告误差率高达30%，意味着30%中国投资者在收购处于勘探环节的矿产类上市公司时，已注定失败。