山东盐业与亚星集团持同等股份

　　经济导报记者 赵雪

　　 “猜猜谁来重组亚星化学。”这是潍坊市国资委旗下这家上市公司的投资者间，最近很爱玩的“游戏”。

　　 3日，这个“谜底”似已揭开。亚星化学（600319）公告称，大股东亚星集团8月28日召开董事会，通过了《关于协议转让“亚星化学”部分股份的议案》，同意向山东省盐业集团有限公司（下称“山东盐业”）转让其持有的亚星化学17.5%的股权。

　　 4日晚间，亚星化学又披露，双方已于3日签署了《股份转让协议》，确定17.5%股权的转让总价款为2.83亿元，每股价格是5.121元。

　　 然而，值得注意的是，这“部分股份”恰占亚星集团所持亚星化学全部股份的一半。也就是说，转让完成后，山东盐业及亚星集团将各持股17.5%，并列亚星化学第一大股东。此外，亚星化学现二股东嘉耀国际投资有限公司还持股17.18%，比例甚为接近。这样一来，将无人对上市公司形成绝对控制。

　　“省字头”接手

　　 亚星集团现共持有亚星化学35%的股权，因而持股亚星集团45.39%的潍坊市国资委，是亚星化学的实际控制人。

　　 据资料显示，这次17.5%股权的接盘方山东盐业，前身为山东盐业总公司，归属山东省国资委管理，为省属国有独资公司。公司同时加挂山东省盐务局的牌子，为省政府的盐业主管机构。

　　 由此不难看出，亚星化学的重组“重担”已从潍坊市国资委肩上，部分转移给了山东省国资委。

　　 其实，此前就有分析人士透露，潍坊市国资委旗下难以找到资产来盘活亚星化学，所以一直在向省国资委层面求援。而在此前的“竞猜”中，“山能”等“省字头”的呼声一直最高，本次揭晓的“山盐”也曾屡次被提及。

　　 除背景外，山东盐业的规模也颇具实力。山东是全国最大的盐及盐化工生产基地，原盐生产能力2500余万吨，占全国总产能的1/3，另外还有年产量近50万吨的传统盐化工品种。

　　 山东盐业作为行业龙头，赢利显然有保障———资料显示，2011年度集团公司实现工业总产值12.06亿元，营业收入42.35亿元，分别增长60.59%、62.95%；实现利润2.66亿元、利税6.33亿元，分别增长64.2%和46.87%。截至2011年底，集团原盐产能达到280万吨。

　　 而据披露，山东盐业本次5.121元/股的受让价格，是按照协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值之90%为基础确定的。

　　 导报记者注意到，90%正是《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》中规定的最低折价限制。但亚星化学最新中报中的所有者权益仅有8.6亿元，17.5%股权价值1.505亿元，照此计算的话，2.83亿元的转让价格还是溢价了88%。

　　两个“17.5%”

　　 若本次转让顺利完成，亚星化学股东中将出现“并列第一名”的情况，并且各仅占比17.5%，表面来看，该公司没有单一的实际控制人。那山东盐业进入之后，将占据什么位置，起何种作用呢？

　　 对此，亚星化学董秘范铭华对经济导报记者称，上市公司只是接到了大股东的通知，议案是亚星集团召开董事会拟定的，自己这边只能等协议签署后，才能了解到进一步的细节。

　　 导报记者又多次试图通过各种渠道联系亚星集团负责人，却都未果。潍坊市委宣传部一名工作人员告诉导报记者，现在该公司经营十分困难，可能内部管理也有所掣肘，他们这边也很久没和亚星集团联系过了。

　　 还有一点需提到的是，7月份，因与华夏银行青岛分行、深圳发展银行青岛分行的金融借款合同纠纷，亚星集团所持的亚星化学17.57%的股权已被法院冻结；随后，另外已质押的17.43%股权，又因为平安银行上海分公司与亚星化学、亚星集团的债务纠纷，于8月2日起也被冻结。

　　 因而，在山东盐业入股时，谁来承担这些债务，也是一个棘手的问题。

　　 而山东盐业仅受让17.5%的股权，是策略本如此，还是不得已而为之？投资者间众说纷纭。

　　 有分析指出，国有企业在受让上市公司股权时，在控制权丧失和不丧失两种情况下，转让价格的确定方式及转让的报批流程都有所区别，因而这是一种“高明的资本运作”。

　　 还有人提到，亚星集团原董事长陈华森虽已卸任，但以其为首的原管理层手中还握有超过40%的亚星集团股份，所以山东盐业能否全盘接手，还需博弈。

　　 至于山东盐业入主后，会不会对亚星化学进行重组，导报记者联系山东盐业总经理孙树声时，他对此问题言辞非常谨慎，只表示本次受让股权是“一般的企业间协议”。“你也看到了，公告的持股比例中，我们不占有这样的控制地位。”

　　“双头”局面怎解

　　 “上市公司出现并列大股东一般并不常见，但也不是没有。有的情况是，双方出资比一样，但一方只享受分红，并不参与经营管理，这样可以保证他们的行动是一致的。如果真的出现双方‘僵持’的话，并不利于公司发展，考虑到股权和公司经营管理问题，一方迟早是要退出的。”齐鲁证券分析师刘保民对导报记者分析说。

　　 导报记者盘点发现，A股中曾出现的“双头”控制的公司华闻传媒（000793），现也以其中一方———上海新华闻投资有限公司（下称“上海新华闻”）的退出，而结束了这种局面。

　　 上海新华闻与首都机场集团曾并列为华闻传媒大股东，后来首都机场没有履行取得股份时对华闻传媒注入媒体资产的承诺，并且在2011年时，将所持股份转让给了上海渝富资产管理有限公司（下称“上海渝富”），而上海渝富的实控人则是国广环球传媒控股（下称“国广控股”）。

　　 今年5月，上海新华闻将其持有的华闻传媒18.38%股份（原共持股19.65%）协议转让给了另外3家公司。上海渝富成为华闻传媒单一第一大股东，也因此，上海渝富最终同意成为公司的控股股东，国广控股也同意成为实际控制人。

　　 在这之前，华闻传媒、国广控股双方已通过增资，将国广控股旗下国广东方网络（北京）有限公司44.18%股权注入了华闻传媒。国广控股算是履行了承诺。

　　 国广控股7月时还表示，有意在未来12个月内增持上海渝富的股权，提高控股比例，并将加强与华闻传媒在传媒业务领域的合作。

　　 由此可见，上市公司若需引入资产来改善或重组，“双头”并非上佳选择。

　　 “不过，亚星化学若真像投资者所言，另外17.5%股权实际握在另一部分人手中，那他们若看好将要进来的盐业资源，也不会轻易松手的。”刘保民说，“这种情况若想占控制地位也有办法，若无特殊约定，有实力一方可在二级市场大量买入。”

　　山盐是“救世主”？

　　 亚星化学中报显示，公司上半年亏损8812万元，亏损程度比上年同期扩大了近10倍，所有者权益也缩水至8.6亿元。如若下半年其经营资产状况还难以改善的话，全年亏损难以避免。

　　 种种迹象显示，亚星化学的重组迫在眉睫。那山东盐业是否就是这个“救世主”呢？

　　 虽然对于是否会向亚星化学注入资产等，孙树声并没有表态，但他还是透露，关于亚星化学的一些想法和方案，他们正在向省国资委申请报批。亚星化学在4日晚间的公告中也表示，转让完成后，山东盐业作为公司大股东，将充分发挥自身的优势，促进公司的持续发展和法人治理结构的进一步完善。相关事项还须经省国资批准。

　　 “我们跟亚星化学之间本就有业务往来，他们也长期使用我们的产品作为原材料，我们也希望下游企业能发展得好。他们现在情况比较困难，我们入股算帮他们解决一下困难吧。”听孙树声的表述，目前山东盐业入股17.5%，更像是一种“救济”行为。

　　 虽然从现在的拟持股比例来说，山东盐业要重组亚星化学还比较困难，但其投资者间对于山东盐业全面接盘的呼声很高，并表示重组后“盐化工”将是一个看点。此外，山东盐业2010年实现利润1.67亿元，2011年2.66亿元，成长性良好。

　　 刘保民分析说，“亚星化学本次若真能进行资产重组，又有一个盐业资源股的亮丽外衣，发展空间无疑比原先大了很多，该股之后走势，可以参考云南盐化（002053）。山东盐业既是企业也是管理机构，一方面有政策的大力扶持，另一方面又有现代企业的体制，职工的工资待遇较高，亚星化学的市场份额将得以基本保证，利润也就会随之产生。”