缩股和让股偿债

　　上海第二中级人民法院依据《破产法》的相关规定，制定了*ST华源清算组，作为其破产重整的管理人，清算组成员包括上海银监局、上海证监局、上海金融办、上海国资委、华润医药集团相关人员和北京市金杜律师事务所。

　　管理人最重要的一个工作是制定重整计划草案，*ST华源破产重整草案的基本出发点是，在股权方和债权方都大幅度让利的前提下，大小股东通过先缩股再让度股权方式补偿债权人，用股权换取部分债权。

　　管理人解释说，由于*ST华源股本规模较大，导致重组成本高、风险大，在现有条件下难以吸引潜在重组方参与华源股份的重组。为确保华源股份重组成功，并提高公司的盈利能力，所以采用缩股、让度股权方案。

　　重整预案主要内容是，*ST华源全体股东都将按照25%同比例缩减股本，缩减后*ST华源总股本将由6.29亿股，减少至4.72亿股。在缩股的基础上，全体股东还将按一定比例让度其持有的股票。

　　考虑到华源集团对造成*ST华源当前局面负主要责任，作为大股东其股权让度比例高于其他股东，华源集团让度持有的87%*ST华源股票(相当于缩股前的90%)，共计让度1.01亿股；其他股东分别让度其持有的24%华源股份股票，共计让度约8541.09万股。

　　全体股东共让度股票约18650.41万股，均用于清偿债权及由重组方有条件受让。计算下来，每100元债权将约分得3.8股*ST华源股份，以停牌前一日4.37元的收盘价为测算依据，普通债权清偿比例将达到约16.61%，显然比破产清算更加划算。

　　“高估了股权价值，低估了资产价格，实际上最后债权人拿到的补偿很可怜。”这个方案在11月11日下午第一次债权人大会上刚一亮相，来自安徽的一位债权人代表在接受本报记者现场采访时指出，“*ST华源的重整方案问题很多，但是时间紧迫，我们左右为难。”

　　工商银行上海分行第二营业部是*ST华源债权人会议主席，其代理人王奇冰在主席台上对数百名债权人代表说：“对我们银行来说，是否同意华源的方案，还要层层审批，20日前恐怕难以做出决定。”

　　上海二中院负责*ST华源重整案的法官在第一次债权人会议结束前，语重心长地对所有参会的债权人说：“管理人只是根据法律处理华源股份的破产重整，中间没有利益关系，你们债权人自己考虑得失，方案在20日的第二次债权人会议进行表决，时间不等人，不会延期。”

　　从重整计划给出的测算看，如果破产重整，债权人尽管损失仍然巨大，但是相比破产清算，他们能够获得补偿还是要更多些。假如*ST华源破产清算，普通债权人理论上每100元债权只能收回0.59元；如果破产重整成功，每100元债权理论上则可能收回16.61元。

　　但是这一置之死地而后生的破产重整方案，却在11月20日的债权人大会上遭到了以银行为首的债权人的联手抵制而未通过。

　　咸鱼终将翻身？

　　11月20日，上海浦东兴荣豪庭大酒店，*ST华源破产重整第一次债权人会议召开。

　　经上海二中院最终审核，148家债权人被确认为4大类，包括代表4.85亿元债权的5家担保类债权人、代表938.48万元债权的2家税款类债权人、代表3805万元债权的职工债权人、代表16.93亿元债权的134家普通债权人。

　　投票表决结果显示，*ST华源重整计划方案受阻于普通债权人，因为只有代表8亿元债权的78家普通债权人投了赞成票，不符合“必须超过债权金额总数三分之二以上”的通过条件。其他三类债权人均表决通过了这一破产重整计划。

　　“还是大银行投了反对票，我们会继续做工作，但方案基本保持不变，也不可能再变。”华源集团内部人士在接受本报记者采访时称，“我们对这个结果有心理准备，因为前期沟通工作不顺，我们也预料到第一次债权人会很有可能过不了关。”

　　据了解，促使他们愤而行使否决权的最根本原因，还是嫌补偿太低。安徽的一位债权人代表说，5月份停牌前*ST华源的股价4元多，半年多来大盘跌了50%，现在股价恐怕连2元也没人要，却还按照4元标准计算补偿，明显过分高估了。

　　根据破产法，债权人还有第二次投票表决的权利，下次投票表决的日期定于12月1日。这次如果再遭受超过三分之一普通债权人反对，*ST华源清算组组长、北京市律师王福祥表示，将可能直接进入破产清算程序，不会由法院强制裁决而进入重整程序。

　　上海一位不愿透露姓名的投行人士认为，第一次表决，银行尤其是大银行对重整方案“说不”有逢场作戏的嫌疑，可能是一种姿态，有可能在12月1日第二次表决时出现一百八十度的大转弯。最后结果，恰如这位投行人士的预料。

　　“大量贷款给华源已经错了一次，面对极其低的清偿如果轻易点头答应，岂非再错一次？”该投行人士认为，银行态度强硬一点，实际也是找个台阶给自己下，否则轻易答应的话容易授人话柄。

　　他说，退一步讲，华源的重组是自上而下的，获得中央国资委和银监会的支持，如果做不成，那原先暂停对*ST华源追债的后果，谁来负呢？令管理人略感欣慰的是，在11月21日举行的出资人大会上，原本比较担心中小股东会激烈反对缩股和出让股权计划，结果大小股东高票通过了重整计划中涉及的出资人权益调整方案，也就是缩股方案。

　　尽管债权人一再追问*ST华源重组方的详细情况，但管理人以信息披露受限为由不肯公开说明。在第二次债权人大会三分之二通过重整方案后，重组便成为*ST华源重生的下一个重点任务。

　　据本报记者了解，华润至少为*ST华源准备了三个重组方，最优的选择可能是一家房地产公司。在重整方案通过后，该公司作为重组方将向*ST华源注入不低于10亿元的优质盈利性资产，使*ST华源恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

　　“即使最差的选择，我相信华润也会有一个保底的重组方，毕竟*ST华源的破产重整调动了太多的资源，如果不了了之，华润很难对上交代，也无法面对已经做出了巨大牺牲和让步的中小股东与债权人。”熟悉*ST华源重整步骤的有关人士透露说。

　　另一个让所有股东和债权人揪心的问题是，即使破产重整最终过关，重组方也按约定入主，但离2008财务年结束仅有一个月，*ST华源在这么短时间内能否扭亏为盈存在巨大的不确定性。按照上海证券交易所的规则，如果*ST华源今年再报亏，应该被终止主板上市资格，退到三板交易。

　　对此，熟悉*ST华源破产重整过程的权威人士透露，只要顺利走完破产重整程序，*ST华源保住上市资格就绝无问题。政府有关部门将出面协调，在规则允许的范围内给予一定的宽限期。

　　种种迹象表明，*ST华源重组是华源集团大重组中的一块非常难啃的硬骨头，但自上而下的重组定位，决定了这家已严重资不抵债的央企上市公司将再次在证券市场上演一幕“咸鱼翻身”的悲喜剧。