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徐工集团改制疑云：8000下岗员工难安排
被西方视为外资在华并购试金石的凯雷入股徐工交易案已成泡影，这家中国最大的工程机械制造商将去向何方
文 《环球企业家》 岳淼
今年6月的一天，数百名工人将徐州经济开发区内的徐州工程机械集团总部大楼围得水泄不通，在提出与董事长王民对话却迟迟得不到回应之后，一群年逾花甲的老工人决定翻越围栏，不过被保安劝止了。但随着哗啦一声巨响，这些围栏被愤怒的工人推倒在地。
“我感觉自己被已经工作了30年的工厂遗忘和抛弃了。”何明光说。何是这群愤怒的工人中的一位，由于对下岗安置办法存在异议，执拗的何至今仍没有在解除劳动关系的合同上签字。何的同事陈俊荣则为没有能够赶回来参加这次行动而遗憾，这位已下岗3年的女工现在在数百公里之外的另一个城市打工度日。
徐州矿山东路6号很快将成为这些人永远的伤心之地。这片绿树成荫的土地曾经是徐工集团老厂，如今，叮叮当当的拆迁声不绝于耳。这里将很快变成巨大的工地，超过40个标准足球场面积的土地正面临重新拆迁和规划，江苏华夏融创置地集团有限公司两年前以7.62亿元的最高报价取得了开发资格。“我们没有看到过一分钱。”陈俊荣对《环球企业家》说。
就徐工集团而言，对类似这样的来自下层员工的喧哗与骚动可能早已习以为常。在过去的5年里，这家中国最大的工程机械制造商一直在谋求改制，甩掉冗员的包袱，并尝试用引进西方私人股权投资(PE)的方式来摆脱传统国有企业的管理习气——2005年10月25日，美国凯雷集团(Carlyle Group)与徐工集团签署协议，出资3.75亿美元(约合30亿元人民币)收购后者下属的徐工集团工程机械有限公司(简称“徐工机械”)85%的股权
但这一次，凯雷并没有如愿拿到被华尔街称之为“墓碑”的东西——装在玻璃匣子里的象征着交易成功的收购兼并公告的微缩复印件。今年7月23日，在一份不到500字的简短声明里，双方承认交易流产，“徐工将独立进行重组”。
被许多外国投资者视为在华经商箴言的所谓“时间”和“耐心”这一次并没有起到作用。在该交易被过早曝光后的近3年时间里，中国发生了巨大的变化，其中之一就是，民族产业保护主义的重新抬头，以及对外资的重新审视。近30年来，中国一直铺开“欢迎光临”的红地毯，希望利用外国资金和技术来推动效率不高的国有经济改革。但现在，学者、企业领导人和政府官员正对该战略提出质疑。从某种程度上说，这也预示着中国正在由一个被动的资本接受国，取得了更为优势的主动地位。
毫无疑问，对外资来说，这一舆论障碍在现阶段几乎是难以逾越的。这也几乎把负责交易审批的国家有关部门推到了尴尬的前台——“如果没有这么大的曝光率，也许就低调通过了。但现在是谁出头审批通过，谁就可能挨骂。”国家发改委投资研究所所长张汉亚对《环球企业家》说。尽管此后凯雷两次下调收购后的持股比例，但此交易最终仍以颇具东方色彩的处理方式结尾：不了了之。
那些从1990年初期就开始在中国试水私人股权投资的外商或许从凯雷的这一失败中看到自己过去的影子，但这并没有吓坏投资者。就凯雷而言，在过去两年中，它在中国已投资了30多家公司，单是股本投资已超过13亿美元。即使当全球因次贷危机而引发新一轮金融动荡之时，凯雷创始合伙人鲁宾斯坦亦保持信心，将当下称为“暂停模式”(pause mode)——这并非指整个行业已经停滞发展，恰好相反，他相信，正在酝酿的是这个行业的格局变迁。在过去的20年里，类似的时期至少已经有两个：第一次暂停出现在1990年至1991年，杠杆收购和垃圾股狂飙突进之后；第二次是在2000年至2001年，互联网泡沫破灭的时日里。稍微熟悉PE产业的历史就可知，多数优胜劣汰都发生于这种宁静时刻。
“徐工收购案既简单又复杂。复杂是因为牵扯各方面利益。说到底是一个改制是否恰当的问题。”张汉亚说。面对近3年来对徐工引资改制动机和方式的批评指责，今年6月，徐工集团董事长王民正式做出回应：“对(交易达成)最大的障碍就是当时有人讲徐工改制有黑幕，说出卖了国家安全，说贱卖。但我们是问心无愧的。”但对外界而言，仍存在着巨大好奇：徐工为了急于改制到底支付了什么样的代价？在告别凯雷后，这家蜗居中国腹地的工程机械制造商接下来的命运是什么？
漫长的交易
所有疑问、批评都指向徐工集团董事长、党委书记王民，已过天命之年的王正是改制的操刀者。王16岁在徐州一座煤矿当工人，18岁进入徐工，从一线工人、技术员、助理工程师等职位一步步进入管理层。当其1999年就任徐工集团党委书记时，徐工已病入膏肓，两万名职工人均负债2.5万元，工资需要贷款才能发下来。“天天头痛，头就不痛了。”王曾自嘲说。徐工截止目前已剥离超过20家以上的关联企业，每一家都要承担数千万的剥离费用。 在2003年设定改制时间表之前，徐州市政府就不止一次主导了徐工改制的全过程。1990年代中期，在“上规模、做大做强”思想的推动下，当地政府曾强力将众多分散的机械企业重组加入徐工。除此之外，最多的时候徐工还托管着50多家近年来重新进行主辅分离的改制企业。这些难以为继的子公司成为徐工尾大不掉的原因。
14年前，徐州市政府曾经引进卡特彼勒作为当时的政府重点项目，与徐工合资成立卡特彼勒(徐州)有限公司，生产挖掘机。但事实证明，即使与卡特彼勒这样的合资也无法挽救徐工。徐工逐渐丧失对合资公司的控股权，最初在8200万美元的总投资中仅占40%，合资公司成立之初就开始莫名其妙地亏损。1997年追加投资时，徐工当时经营困难，已经没有资金投入，被迫卖掉手中的部分股份，如今只剩15.87%的股份，更遑论参与管理。王民亦承认，将转让剩余股份给一直想独资的卡特彼勒，徐工重新成立自己的挖掘机公司，“每年这么一点分红，没什么意义”。
尽管徐工销售额每年都有增长，但旗下公司大多亏损严重，核心利润仅来自徐州重型机械公司。在徐工向国资委、商务部和证监会递交的《徐工集团引进境外战略投资者对其核心企业徐工机械进行改制的情况汇报》中，王将改制方向设定为MBO、公开上市、引进产业投资者和引进财务投资者等四种方式，并在2002年试图通过MBO的方式改变徐工。有知情者说，由于当时徐工净资产多达10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，根本没有能力支付收购价而不得不放弃。窘境之下的王曾试图与当时处于鼎盛时代的德隆合作，但随后德隆灰飞烟灭，徐工因此躲过一劫。后起之秀三一重工也希望与徐工合作，但王认为三一没有运作徐工的能力，而且有借合作拖垮徐工之嫌，拒绝与之合作。
2003年，踌躇满志的王希望以徐工集团旗下的徐工机械为改制主体，通过与外国资本全面合作，实现国有资本减持和退出、投资主体多元化，做大、做强工程机械产业。随之而来的则是剧烈的裁员改革，其组织结构也大规模调整，徐工旗下的筑路机械公司裁员50%，从4000多人裁员到2000人。
一年后，经市政府授权徐州产权交易所、改制财务顾问摩根大通、徐工集团作为徐工产权转让的委托方，在中国徐州(香港)投资说明会上对改制重组引进战略投资者事宜进行了对外公告，并宣布公开召集国内外投资者。华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等6家潜在投资者递交了意向书，最终凯雷赢得了优先谈判权。徐工希望把增资所募集的五亿元资金用于扩大生产规模：年产4万台工程机械用柴油发动机以及3万台汽车底盘的生产能力。但该项目最后终于因漫长的等待而胎死腹中。 悬而未决的合资协议一拖再拖，徐工为此空耗三年。2006年8月，中央政府各部门举行了一次史无前例的高层会议，试图打破这一僵局。之后，凯雷主动两次表态愿意削减其计划投资的规模，但即使是同意只收购45%的少数股权，这一愿望终于落空。
“一方面是因为此交易影响太大，争议太大。另一个原因是，按照当时政府部门职责分工，没有明确说哪个部委应该对这种涉及重大产业安全问题的收购做出决策。”国家发改委投资研究所所长张汉亚说。依照现有的《外商投资产业指导目录》政策，凯雷收购徐工并没有被纳入禁止的范围。但是按照《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，徐工所在的工程机械领域却是需要重点保护的行业。在一直反对此交易的机械工业联合会重大装备办公室主任隋永滨看来，关键不在于占股比例，而是国家要保持对“国有资本的控制率”。“对于影响国计民生经济安全的大型企业，任何政府都有权保持控制力。”隋告诉《环球企业家》，“如果收购真成功了那反而是奇怪的事。”
被遗忘与被损害的
但改制引发的阵痛仍在继续。已经从徐工集团下岗的陈俊荣至今仍然记得2006年1月18日自己被迫签订《职工身份置换解除合同补偿协议》时的情形。在协议书上签完字之后，她的工作单位根据徐州市改革办第(2005)40号文件的批复，将变更注册为徐州富达科技发展有限公司。该协议称：“根据徐州市市属工业企业改革发展与脱困小组改制批复，结合徐州工程机械集团有限公司改制精神，徐州工程机械集团事业开发公司改制公司已经进入身份置换补偿阶段。”
陈被告知其劳动关系将转入改制后的富达科技，其前提条件是必须以三万元每股的价格入股富达科技。她同时还被告知，不与徐工解除劳动合同等一切关系，则拿不到3.9万元的一次性身份置换补偿金。而之后，“不得以任何借口和理由向徐工集团提出其他任何要求”。走投无路的陈不得已签下自愿解除劳动关系的申请表和职工身份置换解除合同补偿协议。
陈只是207名被迫签字的职工一员，由于众多下岗职工无法满足强制性入股(3万元/股)的条件，有2/3的员工被迫流向社会。本刊记者在调查中发现，原本经徐州市改革办批准和企业职代会通过的徐工集团事业开发公司改制预案非常明确，即“出资设置为每一万元一股，职工内部出资以一股为起点”，并且明确规定“改制后的新公司接收原企业全部在职职工，与职工重新签订不低于三年的劳工合同，其企业工龄重新计算”。而在实际操作过程中，未经职代会讨论出台的《募股说明书》却将入股起点提高到三万元，并谎称职工不入股就不能进入新公司，且不能拿到身份置换金，进而欺骗性地与职工解除劳动关系。
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