陕西天然气股份有限公司首次招股意向书摘要(3)

http://www.sina.com.cn 2008年07月22日 02:01 证券日报

　　(3)资产承包及出租

　　公司门前有一栋914平方米的临建楼房，主要承担员工食堂和内部招待所的职能，2003年4月15日，公司与陕西怡蓝宾馆签订了公司委托经营协议及补充条款，委托期限为2003年1月1日至2005年12月31日止。该协议到期后， 2006年5月26日公司与陕西怡蓝宾馆签订了资产租赁协议，租赁期限为2006年1月1日至2008年12月31日止。报告期内，上述资产承包或租赁收入占本公司当期营业收入的比重远低于0.1%，对本公司的经营成果影响极小。

　　目前，怡蓝宾馆已注销，新源公司正在履行注销手续。新源公司自2007年6月30日以后，未与本公司发生新的关联交易；怡蓝宾馆自2008年1月1日起，与本公司的交易终止。

　　2、偶发性关联交易

　　(1)与新源公司之间的交易

　　①委托施工

　　2003-2005年，国家公路交通重点项目包头至茂名高速公路的建设与靖边至西安的天然气管道发生安全冲突，本公司决定对位于安塞县和黄陵县的部分管道进行迁移改线，本公司与高速公路建设单位签订了改建协议，由其给予本公司5，042.21万元的赔偿款。

　　为了组织实施改线工作，本公司选定新源公司作为工程总承包单位，并签订了4份承包合同，承包费的确定依据是根据当时的管道工程建设成本并结合当地施工的地理条件确定，管道工程建设成本是依据工程招标确定的类似管道工程建设成本确定，其他费用参考建设过程中实际发生的管理费确定。上述改线工程在2004年至2005年期间已经全部完成，但未及时进行结算。

　　2007年8月，本公司聘请第三方中介机构——陕西华宇有限责任会计师事务所对工程结算进行了审核，于2007年8月13日，该事务所出具了陕华宇基审字第［2007］010、011、012和014号四份审核报告，工程结算情况如下：

　　单位：万元

　　本公司与新源公司发生的上述委托施工项目结算金额，最终依据陕西华宇有限责任会计师事务所审核结果确定，合计4，325.76万元，未超出高速公路建设方支付的赔偿款。上述交易得到了本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。截止2007年12月31日，委托施工费用均已支付完毕。

　　②销售材料

　　天然气长输管线使用的管材在材质、强度等方面有特殊的要求，市场上没有现货供应，为了满足延黄改线和靖安改线限时完工的要求，本公司将部分库存物资转让给陕西新源天然气发展有限公司，主要包括不同规格的三层PE普通外防腐螺旋缝双面埋弧焊钢管(直径426mm)共899.744吨(该钢管的售价在5800-6000元／吨之间，与当年宝鸡钢管厂对外销售同类材料的价格相当)，以及其他相关配件，合计665.08万元。2005年4月15日本公司与新源公司补签了《物资购销合同》。本交易事项已经本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。

　　本公司销售取得其他业务收入占全年收入的比例为0.58%，产生其他业务利润-15万元，占当期营业利润的比例为-0.1%，影响很小。

　　③接受劳务

　　报告期内，本公司建设靖西二线工程，为了配合工程施工，需将工程物资从收发货点(如火车站)运送到沿线指定的施工现场并进行工程物资管理，本公司与陕西新源天然气发展有限责任公司共签订了6份劳务合同，其中，材料设备运输合同3份，物资供应业务协作合同3份。截止2007年12月31日，上述合同已全部履行完毕。合同具体内容和履行情况如下：

　　单位：万元

　　线路管材运输工程的定价是依据《石油建设安装工程预算定额-长距离输送管道工程》(2000年7月发行版本)、《石油建设安装工程费用定额》(1995年发行版本)及《西安市政工程预算定额》(2001年发行版本)的定额标准，根据实际工作量计算确定。物资供应协作的主要内容是承担物资接运、验收、仓储、装卸、发运以及账务处理、资料管理等工作，协作价格确定主要依据公司1999年向无关联的第三方提供物资协作确定的费用标准制订。本交易事项已经本公司2007年第五次临时股东大会审议确认通过。

　　2005年度，本公司接受新源公司提供劳务而向其支付的款项合计1，559.12万元，占同期公司固定资产、在建工程和工程物资增加额的6.3%。

　　④拟收购新源公司部分资产

　　陕西省天然气股份有限公司

　　首次公开发行A股初步询价及推介公告

　　保荐人 (主承销商)：中信证券股份有限公司

　　特别提示

　　陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票初步询价和网下发行均采用深圳证券交易所(以下简称“深交所”)网下发行电子平台进行，请询价对象认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》。

　　重要提示

　　1、陕西省天然气股份有限公司(以下简称“陕天然气”或“发行人”)首次公开发行不超过10，000万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］924号文核准。陕天然气的股票代码为002267，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。

　　2、本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行，其中网下发行占本次最终发行数量的20%，即不超过2，000万股；网上发行数量为本次发行最终发行数量减去网下最终发行数量。

　　3、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐人(主承销商)”)将根据初步询价情况直接确定发行价格。

　　4、本次初步询价由中信证券组织、通过深交所的网下发行电子平台进行，参与本次发行的询价对象，应到深交所办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议(深交所数字证书认证中心联系人：吕江帆，联系电话：0755-25918485)，申请成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。询价对象应使用数字证书在网下发行电子平台进行操作，并对所有操作负责。询价对象报价、查询均须通过该平台进行，通过该平台以外方式进行报价视作无效。

　　5、中信证券作为本次发行的保荐人(主承销商)将于2008年7月23日(T-6日)至2008年7月28日(T-3日)期间，组织本次发行的初步询价和现场推介。只有符合《证券发行与承销管理办法》要求的询价对象方可参加路演推介，有意参加现场推介的询价对象可以自主选择在上海、深圳或北京等地参加现场推介会。

　　6、参与本次初步询价的询价对象必须为2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会备案的询价对象。询价对象可以自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未提供有效报价的询价对象，不得参加网下申购和配售。参与本次初步询价且有效报价的询价对象管理的配售对象中，只有于2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会登记备案的，方可参加网下申购和配售。参与网下申购的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等)以2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　7、本次发行初步询价报价时间为2008年7月23日(T-6日)至2008年7月28日(T-3日)每个工作日9：30至15：00，其他时间的报价将视作无效。

　　8、初步询价期间，原则上每一个询价对象只能提交一次报价。

　　9、初步询价报价时间截止后，主承销商根据询价对象通过网下发行电子平台提交的报价数据确定参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象名单。

　　10、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及保荐人(主承销商)将中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　11、本次发行网下发行和网上发行将同步进行。具体时间为：网下发行的申购时间为2008年7月30日(T-1日)及2008年7月31日(T日)9：30至15：00；网上发行时间为2008年7月31日(T日)9：30至11：30、13：00至15：00，敬请投资者注意。

　　12、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请仔细阅读2008年7月22日登载于巨潮网站(http：／／www.cninfo.com.cn)的招股意向书全文，招股意向书摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的重要日期安排

　　注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人(主承销商)将及时公告，修改本次发行日程。

　　二、初步询价和推介的具体安排

　　中信证券作为本次发行的保荐人(主承销商)负责组织本次发行的初步询价和路演推介工作。

　　本次发行的初步询价时间为2008年7月23日至7月28日每个工作日9：30至15：00。询价对象应在上述时间内通过深交所网下发行电子平台进行报价及查询。

　　发行人及保荐人(主承销商)将于2008年7月23日至7月25日，在上海、深圳、北京等地向询价对象进行路演推介。为有序安排路演推介活动和及时有效发放投资价值分析报告，请有意参加本次初步询价的询价对象联系本次发行的保荐人(主承销商)。咨询联系电话010-84049817。

　　三、其他重要事项

　　1、参与本次初步询价的询价对象必须为2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会备案的询价对象。询价对象可以自主决定是否参与初步询价，未参与初步询价或者参与初步询价但未提供有效报价的询价对象，不得参加网下申购和配售。参与本次初步询价且有效报价的询价对象管理的配售对象中，只有于2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会登记备案的，方可参加网下申购和配售。T日前因产品到期等原因取消配售资格的，不得参与本次网下申购。参与网下申购的配售对象相关信息(包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等)以2008年7月28日(T-3日)12：00前在中国证券业协会登记备案的信息为准，因询价对象、配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由询价对象、配售对象自负。

　　2、与发行人或保荐人(主承销商)之间存在实际控制关系的询价对象不得参与本次网下发行。

　　3、在保荐人(主承销商)公布初步询价结果之前，询价对象不得向第三方透露本次有关询价区间的信息。

　　4、初步询价结束后，如提供有效报价的询价对象不足20家，发行人及主承销商将中止本次发行，并另行公告相关事宜。

　　5、本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和保荐人(主承销商)将根据初步询价情况直接确定发行价格。发行价格将在2008年7月30日(T-1日)公告的《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A股初步询价结果及定价公告》和《陕西省天然气股份有限公司首次公开发行A股网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行公告》中公布。

　　6、若出现以下情况，询价对象的报价将视作无效：

　　(1)本次初步询价对象报价区间的上限不得高于下限的120%，不符合上述规定的报价将视作无效。

　　(2)初步询价有效报价截止时间为2008年7月28日(T-3日)15：00，超过截止时间的报价将视作无效。

　　7、主承销商负责组织本次发行的初步询价工作，并对参与初步询价且有效报价的询价对象及管理的配售对象信息予以确认。

　　四、发行人和保荐人(主承销商)

　　1、发行人：陕西省天然气股份有限公司

　　法定代表人：袁小宁

　　住所：西安市经济技术开发区A1区

　　电话：029-86156119、86156198

　　联系人：李谦益、张蕊

　　2、保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

　　电话：(010)84588888

　　联系人：胡斌、徐峰、张欣亮、徐喆燕、潘峰、梅辛欣

　　发行人：陕西省天然气股份有限公司

　　保荐人(主承销商)：中信证券股份有限公司

　　2008年7月22日

　　新源公司目前正在办理注销手续，由于该公司拥有的部分资产属于与天然气经营相关的优质资产，符合本公司生产经营的需要，经本公司2007年第四次临时股东大会批准，本公司拟收购该公司拥有的兴化天然气管道专线和新科能源公司40%的股权。2007年9月11日，本公司与陕西新源天然气发展有限责任公司签订了《资产转让合同》和《股权转让合同》。

　　后来资产评估基准日调整为2007年12月31日，根据中宇资产评估有限责任公司出具的《陕西省天然气股份有限公司收购陕西新源天然气发展有限责任公司部分资产》资产评估报告(中宇评报字［2008］第2035号)，兴化天然气管道专线评估值为165.72万元，评估方法为重置成本法；新科能源公司40%的股权评估值为596.35万元，评估方法为先用成本法和收益法对新科能源进行整体资产评估，分别得出成本法和收益法下的股东全部权益价值，在进行综合因素分析后确定采用收益法得出的评估价值。前述评估结果已于2008年4月8日在陕西省国有资产监督管理委员会备案，备案编号为陕国资产备［2008］7号。根据经备案的评估结果，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过了资产收购议案，按评估值进行收购，并已签署相关合同，资产交接正在进行中。

　　(2)与西部信托之间发生的关联交易

　　①向西部信托借款

　　本公司自2003年起为解决冬季输气高峰问题，开始建设靖西二线工程，需要向外借款解决工程建设和流动资金运营问题。西部信托作为信托投资公司，通过发行专项资金信托计划筹集资金或自有资金向本公司贷款。报告期内，本公司向西部信托借款的情况如下：

　　注：表中同期银行贷款利率的数据来自于中国人民银行网站上公布历史数据。

　　上述借款的利率与中国人民银行公布的同期利率相比，变化幅度均在10%以内，符合中国人民银行的规定。

　　以上借款均列入公司当年度资金预算计划并经董事会批准，公司均能按照合同的约定，按期还本付息，目前已全部结清。

　　②委托西部信托理财

　　2004年7月1日本公司与西部信托签订了西信信字2004(05)号《资金信托合同》，委托西部信托对13，809万元资金进行管理运用，信托期限为一年(2004年7月1日—2005年7月1日)，预期收益率为5.4%。根据协议，在扣除信托财产应承担的费用后，若信托的净收益率小于或等于5.4%，则西部信托不收取任何管理费，若信托净收益高于5.4%，则高出部分为信托管理费。2005年6月本公司收回信托资金，信托收益率为5.4%。

　　经本公司2007年第一次临时股东大会批准，公司于2007年5月16日与西部信托签订了西信委贷［2007］02号《资金信托合同》，委托西部信托将6，000万元信托资金贷给陕西神木化学工业有限公司，信托期限为一个月(2007.5.16—2007.6.16)，信托预期收益率为5.67%(中国人民银行公布的同期贷款利率为5.67%)，2007年6月，公司已收回信托投资本金和利息，资金收益率为5.67%。

　　自2007年7月17日以后，截止到本招股意向书及摘要签署日，本公司未与西部信托发生新的借款与委托理财业务。

　　(3)与陕投集团等其他关联方发生的交易

　　①将6栋职工住宅楼和部分土地使用权处置给陕投集团

　　经本公司2005年第一次临时股东大会批准，公司曾于2005年6月进行增资扩股前，将6栋职工住宅和位于西安经济技术开发区凤城一路南侧36，887.3平方米的一宗土地使用权等非经营性资产共计2，872万元，剥离至陕投集团。本公司处置该资产的账务处理方法是在资产减少的同时按资产账面价值计入营业外支出，相应冲减了所有者权益。

　　②将陕西蓝天置业发展有限公司股权转让给陕西金泰恒业房地产有限公司

　　本公司于2004年8月以1，713.14万元的价格收购陕西蓝天置业发展有限责任公司(蓝天置业)95%的股权。当时，蓝天置业主营房地产开发业务，其主要资产为位于本公司注册地相邻的一宗土地及少量地上附着物，根据陕西旭隆房地产价格评估有限公司于2004年10月11日出具的《房地产估价报告》，蓝天置业的土地及地上附着物在2004年8月10日时点的评估结果为1，850万元。

　　由于蓝天置业与本公司主营业务关联度不高，且与陕投集团其他下属公司构成同业竞争，为了在整体改制成股份有限公司之前解决同业竞争问题，经陕西省天然气有限责任公司第二届董事会第一次临时会议批准和蓝天置业全体股东的认可，公司于2005年6月23日与陕西金泰恒业房地产有限公司签订股权转让协议，将所持蓝天置业95%的股权全数转让给对方，转让价格为1，713.14万元。2007年8月29日，陕西省国有资产监督管理委员会以陕国资产权发［2007］279号文确认了该笔股权的转让行为。2007年9月6日，本公司收到该笔股权转让款，股权转让手续已经完成。

　　③委托华山创业代理采购设备

　　报告期间内，本公司与华山创业分别签订了编号为TH2005—001、002、003、2005-016；2006G001、011的委托代理协议，委托其为公司代理采购天然气管道工程设备，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述合同均履行了相应的决策程序，符合公司的招标管理制度的规定。截止2007年12月31日，编号为TH2005—001、002、003、2005-016和2006G001的委托代理协议已执行完毕。编号为2006G011的委托代理协议正在执行当中。

　　2005年度支付了编号为TH2005—001、002、003、2005—016的委托代理协议全部设备价款495.11万元，并支付了TH2005—003的进口税款9.05万元。

　　2006年度支付了编号为TH2005—001、002、003、2005—016的委托代理协议的进口税款合计129.42万元，代理费合计4.95万元，委托采购的7台进口球阀、4套超声波流量计于2006年入库。同时，支付了编号为2006G001的委托代理协议设备价款432.68万元，进口税款131.56万元，合计564.24万元。

　　2007年度支付了编号为2006G001的委托代理协议的设备价款和代理费260.53万元，尚欠17.40万元质保金，委托采购的天然气往复式压缩机组入库；同时，支付了编号为2006G011的委托代理协议的设备价款10，732.81万元，委托采购的7台压缩机组中有3台已入库，入库成本为4，960.04万元(其中设备价款4，926.63万元、港杂费3.10万元、购汇手续费6.07万元、代理费24.24万元)。截止2007年12月31日，尚有5，772.78万元的余款，系2006G011的委托代理协议的4台天然气压缩机组的预付款。

　　④受托管理渭南市天然气公司49%的股权

　　陕投集团持有其合营企业渭南市天然气公司49%的股权。2005年6月30日，陕投集团根据专业化管理的原则，委托本公司向渭南市天然气公司派出董事、监事，进行股权管理。

　　本公司以天然气长输管道经营为主业，为了确保主营业务的持续发展，公司董事会明确了向下游领域发展、掌握终端市场的战略思路。陕投集团将渭南市天然气公司的股权委托给本公司管理，有利于发行人培养下游领域的经营管理专业人才，为顺利进入下游领域打好基础。经公司2007年第四次临时股东大会批准，本公司与陕投集团于2007年9月签订了《委托管理协议》。根据该协议，委托管理期限为2年，公司根据向渭南市天然气公司派驻人员的人力及工作量以及一般市场委托管理价格向陕投集团收取托管费用，按照托管权益年收益分红的20%计提。

　　⑤财产保险

　　2007年8月1日，本公司与永安财产保险股份有限公司陕西分公司、中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司共同签署合同编号为“G-2007-27”的《陕西省天然气股份有限公司2007年线路财产保险项目承保合同》。

　　保险期限12个月，自2007年8月1日零时起至2008年7月31日二十四时止，财产保险金额为人民币913，261，293.75元，第三者责任险保险金额为人民币1000万元；保险费为人民币1，259，813.87元。其中永安财产保险股份有限公司为本公司关联方，承保60%。

　　⑥接受关联方担保

　　报告期内，陕投集团和陕西省电力建设投资开发公司(以下简称“陕电投”)为本公司以下借款无偿提供担保。

　　3、减少关联交易的措施

　　为了减少和规范关联交易，确保公司独立规范运作，发行人实施了以下措施：

　　(1)发行人建立了独立董事制度，以保护中小股东的利益。

　　(2)发行人制订了担保、投融资等方面的管理制度，严格对外投资及担保行为，以控制风险。

　　(3)随着关联方新源公司、怡蓝宾馆等关联方的注销，该公司将不再与发行人发生关联交易。

　　(4)陕投集团向本公司出具了《关于尽量避免关联交易的承诺函》：“(1)尽量减少或者避免与贵公司的关联交易；(2)如无法避免的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，本公司将通过合同明确有关成本和利润的标准；(3)股东大会对与本公司有关关联交易进行表决时，本公司将严格执行公司章程规定的回避制度。并承认对于需要由独立董事、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。需要由董事会、股东大会讨论的关联交易，如本公司作为关联股东，本公司及本公司派出的董事将回避或做必要的公允声明。”

　　4、独立董事关于发行人关联交易的意见

　　“发行人与关联方之间的重大关联交易基本遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司利益的情况。关联交易表决与执行程序符合《公司章程》的规定。”

　　七、董事、监事、高级管理人员情况

　　1、现任董事、监事和高级管理人员的任职、兼职及在本公司薪酬情况

　　注1：聂喜宗从2007年9月起开始在公司领薪。

　　注2：本公司独立董事于2007年8月上任，2007年独立董事的津贴暂未支付。

　　2、董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况及其他利益情况

　　本公司董事罗德明先生及其配偶间接持有本公司1.19%的股权。除罗德明先生及其配偶外，本公司其他董事、监事、高管人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。

　　公司部分董事、监事及高级管理人员曾出资设立了新源公司，目前新源公司正在履行清算程序。除上述情况外，截至本招股意向书及摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其各自的配偶、父母、子女均未持有其他任何与本公司存在利益冲突的对外投资。

　　截止本公司招股意向书及摘要签署日，本公司的董事、监事中，除副董事长郝晓晨以及职工监事丁世元、张卫冰外，其他董事、监事均未在本公司领取任何报酬，也未在其他单位以本公司董事、监事身份领取报酬。

　　在本公司领薪的董事和监事以及公司高级管理人员均参与了社会统筹与本公司的企业年金计划。

　　八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

　　陕投集团持有本公司77.42%股权，是本公司的控股股东和实际控制人。陕投集团是直属于陕西省政府的国有独资公司，注册资本30亿元，受陕西省政府的委托，对全省性重点产业和重大发展项目进行投资与管理。目前，陕投集团在能源、化工等领域投资控股了20多家企业。

　　九、发行人财务会计信息

　　报告期内本公司无纳入合并报表范围的子公司，故本公司未编制合并财务报表。

　　(一)简要会计报表

　　1、发行人最近三年资产负债表

　　单位：万元

　　2、发行人最近三年利润表

　　单位：万元

　　3、发行人最近三年现金流量表

　　单位：万元

　　(二)公司最近三年非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：万元

　　(三)最近三年主要财务指标

　　(四)盈利预测简表

　　单位：万元

　　注：1-3月为冬季采暖季，是本公司销售旺季，因此上表1-4月销售收入和利润未审实现数占全年预测数比例较高。

　　(五)管理层讨论与分析

　　1、财务状况分析

　　(1)资产结构稳定，固定资产比重高

　　(2)流动资产结构保持稳定，货币资金比重高，应收账款相对较小，存货比重低

　　单位：万元

　　公司流动资产主要由货币资金、预付账款、应收账款组成，2005年-2007年各期末三项资产合计占流动资产的比例分别为86.22%、85.81%、88.17%。

　　(3) 偿债能力分析

　　本公司2007年末流动比率为0.24，速动比率为0.22，相对偏低，主要原因如下：由于行业财务特点，本公司资产规模较大，在资产构成中，固定资产比重高，流动资产少；行业特性决定资产负债率较高，负债总额较大；近年来随着公司长输管道的建成投运产生效益，结合公司经营活动现金流良好的特点，为节约资金成本，本公司现阶段银行贷款主要以短期借款方式进行，因此流动负债金额较大，占总负债的比例较高。在流动资产少，流动负债大的双重影响下，公司流动比率和速动比率较低。

　　2005—2007年，随着公司盈利能力的稳步提高，公司的利息保障倍数逐期稳步提高，偿债能力增强。

　　2、现金流量情况良好

　　单位：万元

　　报告期公司经营活动现金流良好。由于天然气销售及管道运输款都能及时收回，同时，由于计提折旧的金额大并不产生即期现金流出，因此经营活动现金流远大于同期实现的净利润。

　　3、公司盈利能力分析

　　(1)主营业务收入稳步上升，持续增长可以合理预期

　　本公司其他业务收入很少，主营业务收入与营业收入基本一致。

　　(2)主营业务收入的增长主要是由于天然气销售及输气量的增长

　　报告期内公司天然气运输及销售量、主营业务收入持续稳步增长。2006年比2005年主营业务收入增长23.52%，2007年比2006年主营业务收入增长16.78%，主要原因是天然气运输及销售量的增长所致，同时，2006年省物价局上调了天然气价格，使收入增长幅度超过销售量的增长幅度。2007年主营业务收入增长率较2006年下降较多，主要是由于公司自2007年9月起，管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税。

　　(3)本公司主营业务收入持续增长的趋势可以合理预期

　　本公司为陕西省唯一的中游长距离输气管道天然气供应商，加之天然气管道运输行业的自然垄断特性，使本公司未来一段时间内的天然气销售及输送量的增长趋势可以合理预期，同时，由于天然气销售价格稳中有升，因此，本公司营业收入在未来一定时期内继续稳定增长的趋势比较明朗。具体说明如下：

　　①可销售和输送的天然气数量稳步增长

　　陕西省获得的气源指标逐年增长，本公司可销售和输送的天然气数量稳步增长。同时，根据国家发改委2007年8月发布的《天然气利用政策》，国家在制订用气规划时会考虑天然气产地的合理需要，加之陕西省西安、铜川、渭南市区及韩城市、华阴市、商州市等地区作为二氧化硫控制区、陕南地区作为南水北调中线工程重要水源保护地，环保和节能减排意义重大，使陕西省在气源获得方面具有政策优势。

　　②天然气需求稳步增长

　　陕西省和全国天然气供不应求，伴随陕西省经济的持续快速发展，陕西天然气消费需求会继续增长，预计到2010年全省天然气需求量将达到30亿立方米以上。随着政府和社会对环保的日益重视，陕西省政府大力支持天然气合理利用，将进一步扩大公司的市场和客户基础。

　　③天然气价格稳中有升

　　天然气作为一种清洁能源和不可再生资源，随着市场化进程的加快，在可预见的几年内，其价格走势总体上呈上升趋势。

　　(4)收入结构变动趋势

　　单位：万元

　　报告期本公司业务结构未发生变化，因此收入结构保持相对稳定，但由于从2007年9月起管道运输收入改缴增值税，使管道运输收入占比略有下降。

　　(5)本公司利润来源于管输费收入

　　单位：万元

　　本公司向下游用户收取的天然气销售价格中包含两部分：天然气出厂价格和长输管道的管输价格，由于天然气购、销价格相同，故本公司向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管输费。

　　(六)股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　公司2006年度及以后年份股利分配的一般政策是按如下顺序分配：

　　(1)弥补以前年度的亏损；

　　(2)提取法定公积金百分之十；

　　(3)提取任意公积金；

　　(4)支付股东股利

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　2006年以前，根据公司章程规定，在提取法定公积金后，按5-10%的比例提取任意公益金。自2006年起，公司不再提取法定公益金；发行人以前年度提取的法定公益金转入法定盈余公积金。

　　2、最近三年实际股利分配情况

　　(1)根据天然气有限公司2005年股东会第四次会议决议，公司按截止2005年3月31日未分配利润117，581，841.29元，在预留法定公积金及公益金后，确定该次利润分配总额为9，000万元，按照股东比例进行分配。

　　(2)根据本公司2005年度股东大会决议，可分配利润3，512万元，按每股0.08599元向股东全额分配。

　　(3)根据本公司2006年度股东大会决议，按每股0.32元进行利润分配，共计向股东分配利润13，069万元。

　　(4)根据本公司2007年度股东大会决议，2007年度不向股东分配利润。

　　3、发行人公开发行后的股利分配政策

　　本公司发行后的股利分配一般政策与发行前一致。

　　本公司的股利分配采取同股同利的原则。股利分配采用派发现金和送红股两种方式。依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　4、本次发行前滚存利润的分配安排

　　本公司2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007年1月1日起至公开发行前不再进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　第四节募集资金运用

　　根据公司董事会一届十一次会议及公司2007年度第五次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行1亿股(暂定)A股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急投资以下项目：

　　单位：万元

　　注：该进度计划假设募集资金在2008年及时到位。

　　募集资金运用项目的目标是提高本公司现有天然气长输管网的输气能力、扩大长输管网覆盖范围、培育陕南天然气用户市场，最终在陕西省建成基本覆盖全省的四纵两横一枢纽、以七个市场组团为轴心辐射周边的管网输配系统，从整体上大幅提高公司竞争力。

　　第五节风险因素和其他事项

　　一、风险因素

　　发行人除已于“重大事项提示”中披露的风险外，还存在以下主要风险。

　　(一) 经营风险

　　1、气源紧张导致本公司业务发展受限的风险

　　虽然近年来陕西省天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，且本公司获得的天然气供应量也不断增长，但本公司并无与长庆油田订立长期供应合约，不能确保可以长期从长庆油田取得足够的气源，本公司的业务发展受上游天然气供气量的制约较大。

　　2.、进入天然气下游领域的风险

　　根据发展战略，本公司将择机向下游天然气分销业务领域扩张，以培植新增长点，虽然本公司具有丰富的天然气长输管道建设及经营经验，并在长期与各城市燃气公司的业务往来中积累了一定相关知识，为拓展该业务领域做了大量分析论证和一定的技术、人员储备，但下游领域与中游业务存在差别，本公司可能存在经验不足而导致的经营风险。

　　3、外来CNG、LNG进入陕西争夺下游市场的风险

　　目前，天然气的中距离运输主要有CNG与管道运输，长距离运输主要为管道运输和LNG运输。一般情况下，CNG和LNG的运输成本远高于管道运输的成本。但对于较为偏远且用气量小的地区，CNG、LNG成为相对经济的运输方式。若本公司不能及时用较为经济的方式为这类地区解决供气问题，则存在来自于其他气源地的CNG、LNG争夺潜在客户的风险，同时，本公司下游市场的扩张将面临外来CNG和LNG的挑战。

　　4、环境保护不力导致被处罚或赔偿的风险

　　在本公司的天然气管道建设过程中，需穿越各种复杂的地理环境，部分地段的地质较为脆弱，若在建设和运行过程中，环境保护措施不力，造成水土流失、植被破坏等事件，将面临监管机关的处罚的风险。

　　(二) 财务风险

　　1、偿债风险

　　2005、2006及2007年末，本公司资产负债率分别为77.24%、74.92%、和60.44%，相对较高；2007年末流动比率、速动比率分别为0.24、0.22，相对较低。截至2007年12月31日，本公司流动负债为82，676.13万元，非流动负债为29，308.39万元，如果生产经营出现困难，则公司将面临一定的偿债压力。

　　2、融资能力受限影响业务发展的风险

　　截止2007年12月31日，本公司资产负债率为60.44%，通过债务融资的能力受到较大的影响。目前本公司拟新建多条管道，近期内总投资金额在20亿元左右，若本公司股权融资不能如期进行，或股权融资的额度较低，将影响投资项目的进度，进而影响本公司业务发展。

　　3、所得税优惠政策发生变化的风险

　　本公司注册地与主要经营地均在陕西省境内，主营业务符合当前国家重点鼓励发展的产业目录，且主营业务收入占总收入的比例近100%。根据相关文件规定，本公司可享受15%的所得税优惠税率。根据国发(2000)33号文的规定，税收优惠截止日期在2010年，如果未来该项优惠政策发生变化，将影响本公司的净利润水平。

　　(三)其他风险

　　1、用气需求的季节性变化导致的经营风险

　　为了解决天然气需求的季节性问题，满足冬季用气高峰的需求，本公司可能需投资建设调峰库或压气站等设施，增大了本公司固定资产投资成本，影响本公司的经营业绩。若天然气的消费结构发生变化，季节性变化更加明显，超出本公司的调节能力，将有可能导致本公司输气能力不足，影响经济效益，并对社会造成不良影响。

　　2、依赖于下游市场开发的风险

　　本公司处于天然气行业产业链的中游位置，不直接拥有终端消费用户，下游用户用气规模的增长取决于各地市气化工程的建设力度、城市燃气公司的经营水平、各级政府对于天然气使用的推广、以及全省工业经济的发展等多种因素。虽然本公司的管道建设与下游终端的城市输配管网建设都是同步规划、同步实施、同步投入运营的，本公司在管道建设前都与地方政府指定企业签署了协议，但是，若下游城市输配管网的建设不能同步、或下游公司经营管理不善，市场拓展缓慢，本公司的发展仍将受到较大的影响。

　　3、面临其他能源竞争的风险

　　目前本公司天然气的主要竞争产品为陕西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来，风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户燃料的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则本公司将面临一定的行业风险。

　　4、国家天然气行业政策和行业规划变化的风险

　　在目前行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并建立一定的竞争优势。若国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，调整能源利用政策，打破原有的资源分配格局，或调整天然气价格形成机制，将有可能影响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，将对本公司未来的经营效益产生较大影响。

　　二、其他事项

　　(一)2008年度天然气采购合同

　　根据本公司与中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司(油气销售分公司)签署的2008年“天然气买卖合同”， 2008年向本公司供气量为16亿立方米(不含长庆石化的0.75亿立方米供气量)，天然气出厂价格暂按化肥用气0.71 元／立方米、工业用气1.125元／立方米、城市燃气0.77元／立方米。如遇国家和中石油对天然气价格进行调整，则按调整后价格执行。

　　(二)线路财产保险合同

　　2007年8月1日，本公司与永安财产保险股份有限公司陕西分公司、中国平安财产保险股份有限公司陕西分公司共同签署合同编号为“G-2007-27”的《陕西省天然气股份有限公司2007年线路财产保险项目承保合同》。保险期限12个月，自2007年8月1日零时起至2008年7月31日二十四时止，财产保险金额为人民币913，261，293.75元，第三者责任险保险金额为人民币1，000万元；保险费为人民币1，259，813.87元。

　　(三)收购下游城市管网公司的框架协议

　　2008年4月11日，本公司与咸阳市国有资产监督管理委员会签署《关于咸阳新奥燃气有限公司股权转让框架协议》。本公司拟收购咸阳新奥燃气有限公司40%股权。本公司已支付定金5，000万元人民币，本次股权转让价格还未最终确定，大约为8，200万元。其他工作正在准备中，并将按法定程序进行。

　　(四) 对外担保事项

　　本公司无对外担保事项。

　　(五) 重大诉讼或仲裁事项

　　1、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　2、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司控股股东、控股子公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　3、截止本招股意向书及摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　第七节备查文件