保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司

　　(北京市朝阳区新源南路6号京城大厦)

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本为40，841.87万股，本次拟发行10，000万股(暂定)人民币普通股，发行后总股本50，841.87万股(暂定)，上述股份全部为流通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。

　　二、本公司2007年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自2007年1月1日起至公开发行前不再向股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：(一)管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；(二)不同城市之间的管输价格对比；(三)石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；(四)政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自1997年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于2002年和2006年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。

　　四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在2008年7月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司在2008年7月底前取得权属证书。

　　五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：

　　(一)依赖单一气源的风险

　　按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商。长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场旺盛的需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。

　　(二)流转税征收方式变化引致的风险

　　1、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险

　　1998年8月至2007年8月，本公司及其前身对天然气管道运输收入按3%的税率计缴营业税，天然气销售收入按13%的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至2007年9月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自2007年9月1日起就天然气管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道运输收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道运输收入合并缴纳增值税，则模拟的2005年度、2006年度、2007年度主营业务收入将分别下降约4.88%、4.72%、2.92%，模拟的净利润将分别下降约29.69%、21.60%、12.54%。

　　2、潜在的补缴税款风险

　　本公司及其前身1998年8月至2007年8月期间，就天然气销售按照规定税率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》(国税发［1994］245号)执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按2005-2007年数据测算，则相应增值税及附加为约17，958.10万元，扣除相应营业税及附加4，682.92万元以及所得税影响数1，991.27万元后，可能补缴金额约为11，283.91万元。为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。

　　(三)新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险

　　天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短期内出现较大幅度的下降。

　　本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等因素，陕南管道建设工程投资额将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定的不确定性。

　　(四)管道毁损引发重大安全事故的风险

　　经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线其他重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等。

　　(五)控股股东实施控制的风险

　　本公司控股股东陕投集团在发行前持有公司77.42%股权，其他四个股东均为其控制的公司，陕投集团在公司处于绝对控股地位；本次发行完成后，陕投集团仍处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投集团与本公司签署了避免同业竞争的协议、出具了关联交易方面的承诺。但是，陕投集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，陕投集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的陕投集团的表决一定会有利于其他股东。

　　(六)陕西省建立天然气价格平衡资金制度的风险

　　根据陕西省物价局陕价价发［2006］31号《陕西省物价局关于调整我省天然气价格的通知》的附件，本公司管输费中含天然气价格平衡资金，该文件从2006年3月15日起执行(兴平化肥厂化肥用气销售价格从2006年2月1日起执行)。其金额为每立方米天然气管输费中含0.01元价格平衡资金，根据陕西省物价局《关于天然气价格平衡资金有关问题的函》(陕价价函［2008］40号)，天然气价格平衡资金制度至今未建立且尚未实施。如果今后建立该制度，则公司业绩同比将略有下降，假定该制度自陕价价发［2006］31号生效日起开始执行，则模拟计算价格平衡资金占本公司2006年度、2007年度营业收入的比例约0.66%、0.86%，将使本公司2006年度、2007年度净利润下降约3.59%、4.57%。如果建立该制度后要求本公司补缴从前述文件生效日起的价格平衡资金，按截至2008年5月末数据测算，则价格平衡资金约为3，104.56万元，扣除流转税216.31万元，相应金额约为2，888.25万元。本公司控股股东承诺自陕价价发［2006］31号开始执行时起至本公司本次发行完成日止期间的补缴金额由陕投集团予以及时足额补偿。

　　第二节 本次发行概况

　　

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

　　1、注册中文名称：陕西省天然气股份有限公司

　　2、英文名称： Shaan Xi Provincial Natural Gas Co.， Ltd.

　　3、法定代表人： 袁小宁

　　4、变更设立日期：2005年11月1日

　　5、住所： 西安市经济技术开发区A1区

　　6、联系电话： (029)86156119、86156198

　　7、传真： (029)86520111

　　8、互联网地址： www.shaanxigas.com

　　9、电子信箱： public＠shaanxigas.com

　　二、发行人设立情况

　　本公司是经中华人民共和国商务部［2005］2066号文批准，于2005年11月1日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发起人陕西省投资集团(有限)公司(以下简称“陕投集团”)、西部信托投资有限公司(以下简称“西部信托”)、陕西秦龙电力股份有限公司(以下简称“秦龙电力”)、陕西天河能源科技有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司(以下简称“澳门华山”)以本公司截至2005年6月30日经审计的净资产408，418，675元，按1：1的比例折合股本408，418，675股。后由于陕西天河能源科技有限责任公司被陕西华山创业科技开发有限责任公司(以下简称“华山创业”)吸收合并，商务部和陕西省国有资产监督管理委员会批准了本公司的股东变更，并于2007年9月4日办理了工商变更登记。

　　三、发行人股本情况

　　(一) 本次发行前后股权结构的变化情况

　　本次发行前，公司的全部股东总计为5名且全部为法人股东，全部法人股东合计持有公司的股份数为408，418，675股。本公司本次拟发行1亿股(暂定)，若按公开发1亿股测算，发行前后的股权结构如下表所示。

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　　注：上述表格中股权性质标识代表：

　　SS：国家股股东(State-owned Shareholder 的缩写)

　　SLS：国有法人股股东(State-owned Legal Person Shareholder 的缩写)

　　FLS：外资股股东(Foreign Legal-person Shareholder 的缩写)

　　(二) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

　　截至目前，本公司股东均不存在将所持有的股份予以质押或冻结的情况或其它有争议的情况。本公司全体股东均已出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。

　　(三)发行人股东之间的关联关系

　　本公司全部股东之间均存在关联关系，陕投集团通过直接或间接的方式，对其他4名股东实施控制。