水生金威立雅设局中国水务(2)

　　工程承包阶段，实现又一轮投资收益。

　　第三步，通过建筑合同，获得建筑施工收益。2005年3月3日，项目公司就污水处理厂的扩建工程，与威立雅签订三项合同，其中工程、采购及建筑合同规定，威立雅将负责设计、建造青岛污水处理厂的扩建设施；设备供应合同规定，威立雅将提供建造扩建设施所需的进口设备；服务合同规定，威立雅将为扩建工程提供设计、项目管理、其他技术服务、工序的保证，并提供所需的专利技术。实际上，通过采用服务收费方式，扩建工程的设计、采购、建造、管理等各个环节都成为威立雅的盈利点。

　　因此，综合分析威立雅在项目投资、运营阶段的操作，实际上，通过职能分离和股权分割一系列安排，合作伙伴主要拥有项目的产权，但同时分担项目的大部分投资成本，而威立雅主要拥有项目的运营权，并且通过股权安排获得了大部分的项目收益。通过股权分割、职能分割，巧妙安排自己的位置后，威立雅有限出资就满足了中国水务市场的投资需求，并重新将重点调整到自身擅长的水务运营上，最大限度地获得“技术溢价”收益。

　　向合作伙伴“融资”，收购水务股权

　　通过股权分割、职能分离套取水务项目运营收益，只是威立雅在运作个体水务项目的手法。随着中国水务改革向产权转让的深入，威立雅继续复制合作思路，以小规模投入撬动水务集团股权。

　　在收购水务股权的过程中，威立雅大致经历了两个阶段，在第一阶段，与合作伙伴合作收购水务股权，而在第二阶段，则充分利用中国本土的金融资源，独立拿下水务股权。在合作收购股权的过程中，其合作伙伴既包括首创股份(600008)、中信泰富等产业投资者，也包括平安保险等金融投资者，而威立雅吸收合作伙伴的实质，仍然是向合作伙伴“融资”，从而转嫁投资成本。

　　深圳水务项目向

　　首创股份“融资”22亿元

　　首创股份是威立雅在中国的重要合作伙伴，不仅在宝鸡、渭南两个水务项目上进行了合作，而且合资收购深圳水务集团45%的股权。在收购深圳水务集团的操作上，威立雅不仅借力首创股份，而且借助首创国企信用获得银行贷款，“融资”约22亿元，解决了项目建设所需的大部分资金。

　　具体操作上，威立雅同样采取双重利益安排的手段。首先，威立雅与首创股份成立合资公司通用首创，从事中国城市供水和污水处理项目的投资与运营，合资公司注册资本为3000万美元，其中首创股份出资1530万美元，拥有51%控股权，威立雅出资1470万美元，占49%股权。

　　之后，通用首创与威立雅合作拿下深圳水务集团股权，2003年12月22日，通用首创、威立雅、深圳水务集团达成协议，以40%、5%、55%的比例成立合资公司，其中通用首创需要出资29.429亿元(图2)。

　　为完成收购出资，通用首创一方面进行增资，注册资本由3000万美元增加到2亿美元，威立雅、首创股份分别出资约7.11亿元、6.99亿元，股权比例也调整为威立雅、首创股份各占50%(图3)。另一方面寻求银行贷款，2004年9月，通用首创和国家开发银行就收购深圳水务集团达成贷款协议，获得20亿元长期贷款。

　　虽然威立雅与首创股份合资收购股权，但是从通用首创的股权比例从增资前的首创股份绝对控股，调整为威立雅和首创股份股权对等，及威立雅仍旧独立持有深圳水务集团5%的股权来看，威立雅实际上在深圳水务收购中掌握主动权。

　　最终，在交易所需29.429亿元中，11.772亿元为通用首创自有资金，17.657亿元为通用首创贷款投入。如果威立雅继续沿用独资收购浦东自来水厂的模式，在收购深圳水务集团40%股权将投入29.429亿元，而通过与首创股份合作，其实际流出资金仅为7.11亿元，相当于向首创股份和银行“融资”近22亿元。

　　值得注意的是，通用首创在获得20亿元贷款之前，2003年12月首创股份与首创集团作为共同借款人和国家开发银行达成贷款协议，合同额度为43.7亿元，贷款期限最长为24年，并且首创集团将在不提取贷款金额的情况下承担连带清偿责任。也就是说，有了首创集团国企信用担保，合资公司通用首创才筹集到收购深圳水务集团的大部分资金。

　　此外，威立雅通过与首创股份成立合资公司，还转嫁了经营亏损。首创股份曾经公告提示风险，“由于水厂扩建投资支出较大，并且采用财务杠杆收购股权，前期贷款还本付息压力较大，综合因素将导致通用首创在2010年之前无法分红，也将对公司的经营业绩产生影响”。实际上，按照贷款利率6.93%计算，20亿元贷款每年的利息就高达1.39亿元，而深圳水务集团2002年的主营业务利润仅为3700万元，因此通用首创连续账面巨额亏损。2006年、2007年分别亏损9753万元、6106万元，首创股份分摊的亏损约为4877万元、3053万元，分别占首创股份同期经营利润的20.3%、8.04%，占其净利润的9.14%、4.93%。

　　融资模式翻新，

　　借助信托实现资产证券化?

　　2005年之后，威立雅先后收购柳州自来水公司、海口水务集团、天津自来水公司等水务集团股权，表面上看威立雅独立投标、出资收购相关股权，但实际上转身就寻求资金接盘股权。2006年10月威立雅出资1.56亿元竞购柳州自来水公司49%股权，之后与平安信托合作设计“柳州自来水项目股权投资”信托计划，并在2007年6月15日获得保监会的审核通过。实际上，威立雅通过中国平安信托，实现了柳州自来水厂的资产证券化，融资模式进一步翻新。

　　卖点综合运营，争取政府支持

　　中国在放松对水务投资相关限制之后，市场运作并不完全符合政府的期望，建设部副部长仇保兴指出，许多城市政府把引入资金当作水务改革的首要目的，将城市供水、污水处理项目视为一般项目，一卖了之，偏离了改革的根本目标，“中国水务改革要从一般的招商引资项目向完善特许经营制度转变，政府要对投资、建设、运营、服务等全过程进行监管”。

　　出现这样的局面，一方面源于法律和管理缺位，在中国开始进行水务改革的时候，水价形成机制尚未出台，相关法律法规并不健全，监管体系也没有到位，另一方面，当时中国几乎没有专业的水务公司，中国本土水务龙头首创股份直到2001年才开始投资水务，因此本土投资者对水务运作的认识也十分有限，把水务投资理解为增添污水处理设备或者收购水务公司股权。

　　对此，威立雅以提供专业综合运营技术为卖点，争取政府支持。与一般投资者不同的是，威立雅不仅许诺追加投资完成相关水务项目的建设，而且还针对项目运营、管理提供专业性的改进意见，将领先的水处理技术导入到运作项目之中，提供涵盖投资建设到运营服务各个阶段的综合运营，从而提高水务项目的整体运作质量。

　　此外，威立雅在进入区域市场之前都会进行全方位调查，在了解城市发展潜力、预测未来供需情况的基础上，为水务基础设施建设作出全面规划。这些工作都是威立雅出于自身风险控制和盈利预测的例行市场评估程序，但在政府管理欠缺类似经验的情况下，其市场调研数据也为地方政府的投资规划提供了专业意见和参考。

　　威立雅既能解决资金缺口，又能提升水务项目运营效率，而且还能为政府提供专业规划意见，很容易在争夺水务项目过程中受到地方政府的垂青。威立雅争夺兰州项目就是一个很好的例子。

　　2006年9月，兰州市国资委发布公告拍卖转让兰州水务集团45%的股权之后，市场反应并不热烈，只有7家国内外公司报名竞投，开标当天甚至只有威立雅、中法水务、首创股份三家参加，其背后的原因很简单，地处西部地区的兰州水务集团发展情况不容乐观。一方面，尽管兰州水价在2004年、2005年两次上调水价，水价累计涨幅接近180%(新增排污费)，但仍然连年亏损，2004年、2005年1-8月亏损额分别高达2985万元、4992万元。另一方面，由于连年亏损，相关水务改、扩建工程进展缓慢，计划贷款10亿元、2003完成的供水扩建工程，直到2005年底才完成50%。因此，中法水务4.5亿元、首创股份2.8亿元的报价，实际上说明两家公司都不看好兰州水务集团的发展前景，

　　但是，在将水务集团资产挂牌出让之前，兰州市政府对其进行资产重组，将一系列包袱资产剥离，解除了建厂50年来的历史遗留问题。2004年，兰州水务集团进行企业改制，确定公司总股本为5.2亿股，其中国有股4.6亿股，职工股0.6亿股。2006年初，兰州市国资委、发改委、财政局等12家部门联席论证会确定《出让兰州市供水(集团)有限公司部分股权合资经营实施方案》计划，将4.3亿元水网改造资产、5亿元污水处理资产、10亿元土地资产注入兰州水务集团。2006年8月，兰州市长办公会议最终确定，污水处理资产暂不注入，而土地资产改由保留划拨方式处置。

　　调整之后，兰州水务集团的净资产约为9.5亿元。而兰州水务集团股权招标公告显示，兰州市国资委将出让2.7亿元国有股股权、0.6亿元职工股股权，并增资扩股1.4亿元，共计出让股权净值约为4.7亿元。因此，中法水务和首创股份的报价实际上均低于兰州水务集团的净资产价格，首创股份的出价甚至只有兰州水务集团净资产价格的60%，这显然是以“保值增值”为目标的兰州市国资委所不能接受的。

　　但威立雅为什么会开出17.1亿元的高价？要解释这个问题，首先需要了解17.1亿元并不是全部用于购买存量股权。据相关报道，其中约7亿元用于收购2.7亿元国有股股权、0.6亿元职工股股权，其余约10亿元作为增量投入，其中1.4亿元用作增资扩股，8.7亿元用于后续投入，后续投入资金分三年陆续到位。因此，仅从购买兰州水务集团存量资产来看，威立雅实际上用7亿元购买了3.5亿元股权，而并非17.1亿元。

　　更为重要的是，威立雅在竞标之前，协同兰州市国资部分对水务集团的运营状况、未来发展进行了动态评估，因此在兰州水务集团的价值判断上，和中法水务、首创股份有明显的分歧。据相关报道，中法水务、首创股份投标之前在兰州进行了一周例行尽职调查，而威立雅曾受聘甘肃省水务改革顾问，并提前一个月进入兰州，对兰州水务的网管状况、供水情况、计费方式等进行了全面调查，发现了兰州水务运营存在一些问题，其中兰州网管遗漏严重，个别地区甚至高达50%，而且兰州工业用水和居民用水不分，相当数量的破产企业职工住房没有专用水表，因此水费无法收缴。调查结果不仅让兰州市国资委大吃一惊，也让威立雅发现，兰州供水集团的经营改善空间非常大，可以通过水表入户、更新管网等多种方式提高运营效率、增加投资收益。

　　此外，威立雅判断兰州供水量在2006年已经到达谷底，根据东部产业转移西部的大趋势和甘肃省发展规划，兰州市未来用水需求将稳步上升。事实上，甘肃省在“十一五规划”中确定工业强省的发展目标，加大对工业企业的招商引资，兰州市也出台《兰州市招商引资奖惩暂行办法》、《关于开展“531”项目攻坚战的实施意见》等文件，将招商引资任务落实到每个政府官员。甘肃投资贸易促进局数据显示，2007年兰州招商到位资金达到90亿元，占甘肃全省的27.14%，中粮、可口可乐、杜邦、必和必拓、力拓等世界500强公司相继落户兰州。

　　兰州水务集团的资产重组，也为威立雅创造了不可多得的条件。实际情况下，各地水务公司普遍没有进行改制，威立雅进入之后还需要耗费精力解决历史遗留问题，而兰州水务集团是威立雅在中国投资的第一家完成改制的水务公司。此外，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》明确指出，如果改制或改组为公司制企业，城市基础设施用地不能采取保留划拨方式处理，而应该采取出让或者租赁的方式处理，因此兰州市决定将土地资产以保留划拨方式处置的招商引资，实际上送给威立雅一个大红包。