中铝6公司股权挂牌转让玄机：受让方不言自明(2)

　　公开挂牌的逻辑

　　在中国铝业回归A股的招股说明书上就有提到：中铝承诺一旦中国铝业提出收购中铝公司下属企业的铝加工业务的要求，中铝即依照＜避免同业竞争协议＞的有关规定，按照公平、合理的原则，以公允的价格出售上述业务予发行人（包括以转让股权或资产等方式）。

　　中国铝业成立时，于2001年11月5日与中铝签订了＜避免同业竞争协议＞，并于2005年6月和9月与中铝公司签署了＜避免同业竞争协议之补充协议＞和＜避免同业竞争协议之补充协议（二）＞。在上述协议中，中国铝业承诺在市场条件成熟时及对中国铝业有利的情况下向中铝收购其原铝和铝加工业务。

　　此次挂牌截止时间为5月13日，乐宇坤认为：“从挂牌时间来看，中国铝业应该会在5月份前提出收购申请，预计以挂牌价取得这6家公司的股权。”

　　而赵春认为：“41.75亿的资金对于中铝来说，完全可以通过自筹资金解决，不用通过定向增发。”

　　据记者了解，通过产交所挂牌实现资产置入下属上市公司的案例还很少。广东圣和胜律师事务所合伙人李智琪律师告诉本报记者：“它不同于定向增发那种不完全的资产转让，而这种自筹资金收购集团公司资产根据＜企业国有产权转让管理暂行办法＞（俗称”3号令“）就必须通过产交所进场交易。”

　　上海致尊产权经纪有限公司常务副总经理苏震则指出：“这要看集团公司是完全控股还是相对控股，如果是相对控股，那它就需要挂牌，如果是绝对控股，那它只需进场协议交易就行了。”

　　公开资料显示，截至2007年12月27日，中铝集团持有中国铝业40.46％的股权，属于相对控股地位，也就是说必须通过公开挂牌转让。

　　熟悉产权交易的人士告诉记者：“挂牌交易意味着必须接受一个公开的市场，如果是已有意向受让方，那势必要根据意向受让方的情况开出受让条件，以排除其它可能竞争者。”

　　3号令要求国资挂牌必须本着公平公开公正的原则，但如何权衡这一原则，“目前业界争议还较大”，苏震认为中铝开出这样的条件还是“可以理解”的。记者注意到，中铝在挂牌项目都还附带了一个＜中国铝业公司（转让方）对受让条件的解释说明＞文件。“这是用来解释对受让方要求条件的合理性。”李智琪表示。

　　李智琪指出：“如果最终只征集到一个受让方，也可以采用协议转让的方法。”3号令第十八条规定：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准，可以采取协议转让的方式。

　　目前中国铝业董秘办公室电话一直无人接听，截至本报记者发稿时为止，中国铝业也还没发布相关参与受让这一批资产的公告。