必和必拓向力拓重发收购要约：3.4股兑1股(2)

　　合并组合具有竞争优势

　　必和必拓相信，力拓与必和必拓的合并组合，将在资产组合、资产质量和企业文化等方面提供无与伦比的战略协同。

　　为满足对资源的不断增长的需求，扩大后的集团将在项目开发建设的能力方面，超越多元化自然资源行业内的任何一家公司；

　　合并组合将展示必和必拓和力拓在拥有年限长、成本低、可扩建且分布在不同商品和不同地区的上游资产的核心战略；

　　合并组合将创造出一个拥有世界一流管理团队和运营团队的独一无二的企业，从而在公司的持续经营中进一步收益，同时也将继续密切关注和保持在安全、健康、社区和可持续发展等方面的全球最佳实践；

　　要约将保持两地上市公司(DLC)结构的优势，公司股东今后在两个市场上可继续受益于扩大后的集团。

　　释放价值

　　必和必拓和力拓两家公司有着非常难得的矿业开发重叠区域，两家公司将通过以下方式获得释放价值、创造价值的明显良机： 　

　　— 对于现有资产的运营效率，可加以优化；

　　— 对于现有资产组合，可提供潜在的增长选择；以及

　　— 对于两家公司组合后的待开发项目，可加快未来开发速度。

　　必和必拓和力拓无法依靠自身的力量独自实现上述机会。

　　显著的可量化的协同效应

　　必和必拓和力拓的合并组合，有望通过可量化的协同效应和收益创造巨大的价值。在合并完成后的七年内，每年名义息税摊销折旧前利润(EBITDA)将净增37亿美元。必和必拓尤其期望：

　　— 合并完成后，公司将从第三年开始，每年节省17亿美元的(名义)成本，节省成本的方式包括避免重复运营、节约采购成本、提高运营效率；

　　— 由于为客户提供产品的速度加快, 公司在合并后的第七年后，每年名义息税摊销折旧前利润(EBITDA)将增加20亿美元。

　　全股票要约收购将使力拓股东继续受益于公司发展本次收购采用全股票的交易结构，允许力拓股东得以继续参与扩大后的集团，并继续受益于

　　全球领先的多元化自然资源公司以及公司强化了的资产组合和进一步的多元化发展。

　　力拓股东将从本要约的溢价中受益，今后在扩大后的集团中持有约44%的股权。

　　可实施的要约

　　本项要约的最终是否完成，将取决于涉及收购兼并的先决条件是否满足和一系列法律管辖国家的监管部门是否最终批准。尽管与欧洲委员会大量预沟通性质的讨论正在进行，但向有关监管部门的申请还没有正式开始。与其他一些国家监管部门的联系也已经展开，正式通知和申请将适时进行。必和必拓相信最终可以获取令人满意的批准。

　　增加的收益、现金流和强大的资本结构

　　合并后的集团将提供更多的收益和现金流，使资产负债表的管理更加高效以符合股东的利益：

　　-此收购将有望从收购完成后的第一财年开始增加必和必拓的每股收益(对拟议中的股票回购计划进行调整，并扣除力拓资产剥备部分的折旧)和每股现金流(对拟议中的股票回购计划进行调整)；

　　-必和必拓计划使合并后的集团保持A级信用评级，并使其未来在股票回购方面具有财务上的灵活性；

　　-基于此目标，如果此要约获得成功，那么必和必拓计划在收购完成后的12个月内通过股份回购向股东返还高达300亿美元的资本；

　　-拟议中的股份回购和力拓剩余债务的任何再融资将得到以下资金支持：总额为550亿美元的银行融资额度承诺、运营现金流、资产处置以及在必要情况下的债务融资；

　　-必和必拓计划在收购完成后保持其现行分红政策。 　

　　高盛国际(Goldman Sachs International)和Gresham Partners在此要约收购项目中担任必和必拓的主要财务顾问。

　　可实施的要约-反垄断问题可以解决，预计不会带来实质性影响

　　必和必拓已就本收购对两家公司所处市场的潜在影响进行了广泛深入的分析。必和必拓通过分析认为潜在的反垄断问题是可以解决的，既不会对合并后公司的未来前景带来实质性影响，也不会对协同作用的可实现性带来实质性影响。

　　必和必拓集团当前的贸易及前景

　　2008年2月6日，必和必拓公布了截至2007年12月31日的半年中期业绩。业绩充分展示了我们优异的营运和财务表现。这些成绩得益于公司不同产品部门良好的产量表现、在不断增长的成本压力下对成本的良好控制以及新投产项目的贡献。我们除了得益于独特并涵盖油气、大宗矿石和有色金属等多元化资源以外，我们还得益于在所有上述资源领域中拥有不同种类的产品。特别是铁矿石、锰业务部门创纪录的半年业绩充分说明我们牢牢掌握了钢铁制造业的良好市场条件。而油气部门的创纪录半年业绩得益于高企的油价、油气项目资源储量下降情况下的卓越管理和新项目投产所带来的产量递增。

　　当期息税前收入(EBIT)为96亿美元，比上年同期半年业绩增长5.4%，当期息税前收入率(EBIT Margin)为44.4%。由于股票回购计划的执行，扣除非经常性项目的每股收益为106.8美分，增长2.8%。上述业绩是在不断增长的原料价格和不断升值的货币的背景情况下取得的。由于美元走弱，当期EBIT仅比上年同期增加5.06亿美元。

　　为了贯彻公司战略，我们始终将重点放在为股东创造价值：运营大型、长期、低成本、有扩产潜力的资产，并通过符合公司战略及增加价值的方式开发新项目，使公司业务不断增长。

　　我们7个主要产品部门实现了创记录或平记录的半年产量，另外6个主要产品部门的产量也有大幅增加。其中6个部门的12个项目创半年产量记录。上半年所取得的业绩，又一次展示了我们在众多待开发储备项目的预期开发建设和投产方面及产量的持续增长方面有着良好的记录，同时也提供了稳定增长的平台。上述优质资产所形成的不断增加的产量，使我们能够抓住过去半年的良好市场机会。

　　在过去的半年里，我们实现了7个主要项目的投产：Genghis Khan、Atlantis South 和Stybarrow(均为油气项目)，Koala钻石项目、Pinto Valley铜精矿项目、铁矿石第三期快速增长项目(RGP3)和Ravensthorpe镍精矿项目。我们预期在2008财年的下半年会有4个新项目投产，且上述7个项目会由于陆续达产而大大提高公司整体产量。

　　在过去的半年里，我们共批准了3个新项目：Kipper天然气项目、Klipspruit动力煤项目和Gemco锰精矿扩产项目，2008年1月，我们又批准了为提升动力煤出口能力的澳大利亚纽卡斯尔第三港口项目。这些项目都将在未来数年内为公司的相关部门提供良好的增长机会。

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