PPR：争夺Gucci成就行业老三的地位

　　作者： 李凌 周莹 文芳 毛学麟

　　核心品牌:Gucci，销售额占集团总销售额的11.72%

　　PPR本来是家零售商，1999年经过一场惊心动魄的股权争夺战，将Gucci 集团收归旗下，并成功将Gucci品牌打造成集团的核心品牌,PPR才得以登上第三大奢侈品集团的宝座。数据显示，2006财年，PPR持股99.49%的Gucci 集团营业额达35.68亿欧元，Gucci品牌的产品就贡献了约59.2%。PPR以88亿美元高价拿到的Gucci 集团的确物超所值。

　　重生后的Gucci成为“香饽饽”

　　1987年之前，Gucci 集团还是一家家族治理的奢侈品牌，当时家族成员之间争权夺势导致公司陷入危机。这给一些外部投资者提供了介入的机会。1987年，一家位于巴林的投资公司Investcorp开始购入Gucci集团股份，两年后其持有股份的比例达到50%，但并未介入经营。Gucci集团情况继续恶化，1992年亏损额高达4000多万美元，几近破产。1993年9月，Investcorp收购Gucci集团剩余50%的股权，实现100%控股。1994年，Investcorp任命Tom Ford为创意总监。Tom Ford对Gucci重新进行定位，一改Gucci过去的华丽风格，让颓废和感性大放光彩，并注入“性感”的基因，从此让Gucci创造了一个时装界的神话，直到今天，Gucci仍被誉为最性感的牌子。1995年3月，Tom Ford举办了他的首次Gucci品牌时装发布会，在发布会上他让当红名模身着简约风格的服装，却以无比撩人的形象出现在T台，此次发布会让Tom Ford大获成功，并引发全球购买Gucci狂潮。

　　Tom Ford的有效治理令Gucci起死回生。1995年10月，Gucci集团49%的股权在阿姆斯特丹证券交易所上市，1996年剩余的51%股权在纽约证券交易所上市。

　　随后，重新焕发生机的Gucci集团成为LVMH、PPR等觊觎的对象，并由此引发了一场你死我活的股权争夺战。而且这场历时5年的股权争夺战涉及到许多财务技巧和法律安排，投资公司和奢侈品巨头们的操作手法和反收购安排颇值得借鉴。

　　LVMH恶意收购受阻

　　率先出手的是奢侈品巨头LVMH。在这一轮争夺中，LVMH恶意收购Gucci集团 34.4%股份，Gucci集团以发行2015万新股应对，将LVMH股权稀释至25%。

　　LVMH于1999年1月5日以55.84美元/股的价格买入10万股Gucci集团，持股比例超过5%，达到向美国和荷兰证监会备案的要求。1月12日，LVMH以每股68.87美元的价格再次买入63.1万股Gucci集团股份，将持股比例提高到9.6%。截至1月16日LVMH向证监会提交13D文件时，其持股比例已达到26.6%，1月25日持股比例升至34.4%。在短短的20天时间里，LVMH总计耗资14亿美元大举收购Gucci集团的股权。而且这个过程相当顺利，Gucci集团没有丝毫防备，LVMH充分利用了荷兰法律的漏洞：不要求收购方向所有股东提交详细收购方案，而英国、意大利、法国法律均要求收购方提交详细收购方案。

　　随后，LVMH提出向董事会派驻3名董事(董事会由8人组成)，这才引起了Gucci集团管理层的警惕，故管理层催促LVMH要约收购Gucci集团的所有股份。LVMH拒绝了这一要求。接下来Gucci集团做了三件事。第一，申请中止协议，中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买权。第二，要求LVMH签署一份旨在保证Gucci独立性和限制LVMH股份的文件，LVMH表示“保证Gucci的独立经营权”，并且Gucci集团是否接受LVMH的经营建议取决于自身利益。第三，授权基金会(即Stichting)3700万新股的认购权。事实上，Gucci集团向Stichting发行2015.4985万股新股，这一数量正好是LVMH的持股数。结果LVMH34.4%的股权稀释成25%的同时，表决权完全被中和掉。而且，Gucci集团方面表示，如果LVMH增持股份，它将发行更多的股份。

　　Gucci集团的反收购武器来自于上市之初Investcorp所做的安排。上市之前，Investcorp对Gucci集团进行了一系列的反恶意收购安排。1995年Investcorp召开股东会，授权董事会可以在5年内向法律实体发行股份，该法律实体由董事会控制，这实际上是雇员期权计划(ESOP)的一部分，维护了管理层的利益。公司可以发放无息贷款作为购买新股的资金来源，新股分得的股息也进入雇员期权计划，但必须用于偿还公司所发放的无息贷款，所以发行新股不会降低每股收益，也不会影响资产负债表。故该部分股权不是额外的资本金，而是额外的表决权。这样安排的目的是，假如将来出现恶意收购者，新股的表决权可以中和恶意收购方的表决权。这成为4年后阻挡LVMH获得控制权的重要手段。

　　LVMH的反击

　　14亿美元的收购代价、被稀释的股权、丧失表决权的股权、无效的增持股份，LVMH得不偿失。LVMH随即将Gucci集团起诉至荷兰阿姆斯特丹上诉法院。LVMH诉称，Gucci集团用法律诡计代替了股东民主，其向Stichting发行新股的行为实际上剥夺了任何股东的表决权，因为如果有股东反对管理层意见时，管理层均可以启动优先股发行机制。然而，作为设立于避税天堂荷兰的空壳控股公司，Gucci集团的法律地位非常特殊，同时在阿姆斯特丹证券交易所和纽约证券交易所两地上市，两地不同的法律规定和证券交易所规则为这次收购战平添了许多色彩。

　　根据荷兰民法典和阿姆斯特丹证券交易所的规定，荷兰公司可通过三种方式保护其不受恶意收购。

　　第一，设立优先股东会；第二，股份“凭证化”；第三，发行保护性优先股。一旦敌意收购者出现就可以启动这一保护措施。这些股票股息固定，并且只需首付25%的对价，但享有的否决权和普通股相同。优先股通常向基金会发行，只要基金会遵守保持目标公司上市资格的交易所规定。

　　阿姆斯特丹证券交易所不允许同时使用以上三种措施，目的在于保护外国投资者的收购利益以增加外国公司在荷兰上市的吸引力。Gucci集团运用的就是第三种武器。LVMH也迅速采取了三条措施：第一，向上诉法院的公司庭申请由5名法官组成的调查小组，对收购事件进行调查。LVMH的算盘是，如果调查小组能够证明Gucci集团的行为不当，Gucci集团没有依据“正当原则”行事(即充分考虑所有股东的利益)，那么法院会撤销章程规定，或者宣布董事会和股东会决议无效，甚至可能会解散董事会；第二是申请取消Stichting的表决权；第三，不允许Gucci集团向无关联第三方发行新股。

　　法院表示， LVMH作为收购方有诚信责任，应事先与目标公司商议；而Gucci集团仅仅因为要击退潜在的收购者而设立Stichting的行为也违反了荷兰公司法。上诉法院敦促LVMH和Gucci集团尽快达成中止协议和独立经营协议，并冻结LVMH和Stichting在Gucci集团中的股权。LVMH重申不会收购Gucci集团的剩余股权，除非降低对价。至此，LVMH对Gucci集团进入胶着状态，进退两难 。