青岛双星MBO遭遇是否合法等三大质疑

　　世人瞩目的双星私有化似乎告一段落了。但是，双星的MBO并不具备像TCL一样的标本价值，甚至，宣布的成果随时都可能摇摇欲坠。

　　双星：谁的MBO？

　　文/本刊记者 罗建法

　　2007年末，青岛双星宣布，将旗下的鞋业资产转让给名人实业(青岛双星名人实业股份有限公司)。至此，历时两年之久，曾经饱受争议的双星“私有化”过程似乎告一段落。

　　表面上看，名人实业的最终独立，具有双重意义，在企业领域，非核心产业的国有企业的产权改革与职业经理人的激励，从此开启了一条崭新的道路。而对于“中国鞋王”汪海来说，曾经的创业者，终于修成正果，可以继续其“鞋王”生涯，也为国有企业创业者的归宿提供了镜鉴。

　　但是，细细推究，强硬的汪海或许正在陷入一场前所未有的危机之中。

　　镜鉴

    国企改制之路历来坎坷。

　　对于国有企业或者集体企业的创业者来说，现行体制与个人利益之间，存在巨大的落差。辛苦几十年，将一个企业从小做到大，最后却发现，自己所得远远低于应得的回报，甚至，退休的魔咒时刻会剥夺曾经视为生命的人生舞台，一生心血付诸东流。此种境遇，使很多企业家在进退维谷，也使忧国忧民者为之扼腕。

　　如何在体制允许的情况下，实现个人出路与企业的两全，使很多企业家苦苦追寻良策。但是，先烈者众，先驱却寥寥。从禇时健到赵新先、李经纬，再到倪润峰、潘宁，企业成为了巨人，自己却要么锒铛入狱，要么两袖清风归田园，空余背影。

　　真正成为先驱的，要数TCL李东生堪称完美的“阿波罗计划”。由李东生与惠州市政府签订了为期五年的授权经营协议：核定以TCL净资产为基础，每年企业净资产回报率不得低于10%。如果增长在10%~25%，管理层可获得其中的15%；增长25%~40%，管理层可获得其中的30%；增长40%以上，管理层可得其中的45%。最终的结果，几年中TCL集团的国有资产增长了2倍多，TCL集团管理层以及员工也拿到了集团的股权，其中管理层总共拿到了集团25%的股权，李东生本人持股达到了9.08%，实现了双赢。

　　对于企业来说，资产增值保值是基本要务，赢利是其最终使命，不管国企还是民企均如是。这一使命，本身就给予了创业者与既有体制的博弈机会——这正是“阿波罗计划”的高明之处。

　　然而，汪海的计划却并不具备这一特性。

　　漏洞

　　根据公开的说法，此次双星与名人的交易，青岛市国资委之所以会同意，是因为“汪海的超龄使青岛双星无法对他实施股权激励，而青岛市要促使性格强悍的汪海退休，就要找到一个政府和汪海都能接受的方案,鞋业资产的关联交易正是双方都能接受的最优选择。”

　　以此来看，这个方案并非最优的选择，仅仅是时间压力下的“粗中选精”而已。

　　双星的私有化能否成功，关键在于三点：

　　其一是收购本身的合法性。双星与名人本次的关联交易，并没有经过公开招标，名人的收购能力也存在大量疑问。名人实业主营硫化鞋业务，名人实业资产总额1.52亿元，负债总额1.21亿元，净资产0.31亿元，近年来，名人实业的经营状况平平，而双星的冷粘鞋业务包括房屋、机器及土地使用权等，资产底价为1.284408亿元。名人实业实力不够，他们的资金从哪里来？失去了收购的合法性，不仅交易难以完成，对于汪海和一些高管，恐怕还有法律方面的风险。

　　其二，在于收购之前与收购之后，国有大股东所获得的收益比。企业都是趋利的，如果收购之后，名人所作出的贡献，还不如收购之前所做的贡献多，业绩相对更差，恐怕青岛国资委很难同意交易方案，或者是虽然本次勉强收购成功，还会留下很多后遗症。

　　其三，谁的MBO？资料显示，名人实业成立法定代表人为生锡顺，其另一身份是双星集团副总裁，而汪海是第一大股东，占股21.88%，并任董事长。全国最大规模的鞋业企业，把主业就这么赤裸裸地交到了一个自然人手里，汪海的未来风险实在太大。毕竟自2005年大型国企MBO叫停以来，至今从未公开解禁。

　　在中国这种特殊的商业社会，拥有普遍声望以及种种关系的是汪海，虽然在交易中会有近水楼台之便，但是毕竟不能突破某些底线；同时，因历来强硬的行事风格，汪海在种种关系中并非真正游刃有余。在现实利益面前，如何造就多赢局面，既让国有大股东看到利益所在，也为个人与团队谋得安身之地，让他们有交易的动力，是汪海目前面临的最大考验。

　　我们都希望双星的改制能够成功，但遗憾的是，我们眼中看到的，却是汪海等人鱼贯走在一条并不牢固的独木桥上，而桥下万丈深处，是涌动的火山熔岩。

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