中铝突然出手出乎各方预料

　　自2007年11月必和必拓向力拓提出收购建议后，各方一直关注着来自中国的反应，但始终不闻其声。经过短短两个月左右时间准备，中铝公司此番突然出手，着实出乎各方预料。

　　“总会有事情出来的，多多少少，不会那么平平静静。”必和必拓中国副总裁许峰当天获悉中铝公司入股力拓消息时，对《财经》记者说。

　　力拓董事长保罗斯金纳(Paul Skinner)当晚在声明中谨慎表示，“这一我们事先未获告知的主动收购行动，加强了我们对力拓长期价值的认同。”

　　一家国际投行的资深人士对《财经》记者分析认为，力拓并不知道中铝会直接在市场上购买其股份。“对于这个举动，相信力拓是高兴的，这样能帮助其防御必和必拓。现在力拓就不担心必和必拓了，主要是需要了解中方的想法。”上述人士说。

　　必和必拓摊牌

　　虽然中铝公司突袭成功，必和必拓仍然在2月6日提出了要约。根据收购方案，必和必拓的收购目标为力拓英国和力拓澳大利亚全部股份。其中，对力拓英国的收购要约，由必和必拓英国上市公司提出，以每3.4股必和必拓股份换取1股力拓英国股份。而必和必拓股份由80%必和必拓英国公司股份和20%必和必拓澳大利亚公司股份构成。必和必拓称，按照2007年10月31日股价计算，该方案对力拓英国股票估价为每股63.79英镑，总价636亿英镑。

　　对力拓澳大利亚的收购要约，则由必和必拓澳大利亚提出，为此，必和必拓澳大利亚将增发新股，以每3.4股必和必拓澳大利亚新股份换取1股力拓澳大利亚股份。按照2007年10月31日股价计划，这一方案对力拓澳大利亚股票估价为每股156.74澳元，总价约448亿澳元。

　　此外，必和必拓还将在完成收购12个月内，回购300亿美元的股票。根据这一方案，如果全体力拓股东参与换股计划，收购完成后，力拓股东将在新公司中拥有44%股份。相比之下，根据2007年11月必和必拓公布的收购建议，力拓股东在新公司中的持股比例仅为36%。

　　对于上述收购要约，必和必拓称，若按照2007年10月31日必和必拓澳大利亚每股46.10澳元和必和必拓英国每股18.31英镑的收盘价，对力拓估价为1736亿美元，相对2007年10月31日力拓市值1221亿美元，溢价约为42%；若按照2007年10月31日之前一个月必和必拓澳大利亚和必和必拓英国股票平均成交价计算，对力拓估价高达1713亿美元；若以2008年2月4日必和必拓收盘价格计算，对力拓估价则为1474亿美元，相对2007年11月8日力拓澳大利亚和2007年11月7日力拓英国的市值，溢价21%。

　　不过，可供参考的是，1月31日中铝入股力拓时，力拓英国股票收盘价为每股49.56英镑，必和必拓英国股价为每股14.77英镑，每股力拓英国股票约相当于3.36股必和必拓股票；而中铝支付的每股60英镑价格，比力拓英国当天股价溢价约21%，相当于支付了每4股必和必拓股票换取1股力拓股票的收购价格。

　　对此，必和必拓CEO高瑞思表示，中铝公司以约每股60英镑收购力拓英国12%股份，并不能成为对力拓全股票收购要约的参考标准。

　　“这是中铝公司在市场收购中为确保获得战略性股份而支付的价格。那些出售股份的股东目的是现金，因此也卖掉了未来合并的收益，选择套现走人。这些条件与我们的要约完全不同。”高瑞思说。

　　不过，业内人士分析认为，中铝公司的出价，其实已经为未来必和必拓出价设置了门槛，而且，此次必和必拓仍然提出全换股收购要约，没有增加现金，也正是为未来进一步提高收购价格预留了空间。

　　有中铝公司入股在前，加上必和必拓报价与之相比并不吸引人，力拓董事会拒绝必和必拓收购要约，也就令市场不感意外。2月4日，力拓英国股价为每股54.34英镑，力拓拒绝必和必拓收购后，2月7日，力拓股价微跌至每股52.22英镑。不过，至2月13日，又回升至每股55英镑，显示力拓股东仍然在期待更高的报价。

　　收购仍在继续

　　“毫无疑问，除非必和必拓开出天价，力拓肯定说不够。”一位业内资深人士分析认为，必和必拓提出要约目的，主要是为了满足英国收购委员会的时间要求，保留其未来六个月继续收购的机会。

　　必和必拓设立了诸多要约成立需要满足的前提条件，也表明必和必拓并不急于求成：首先是最低的接受条件，即分别需要50%以上的力拓澳大利亚和50%以上的力拓英国公众股股东同意接受，且对力拓澳大利亚和力拓英国分别收购成功互为条件。此外，也是最重要的，收购需事先通过欧盟、美国、澳大利亚、加拿大、南非和澳大利亚的反垄断审查。

　　必和必拓方面预计，在2008年下半年可以完成上述审查。在完成审查后28天以内，必和必拓将正式向力拓股东提交收购要约书，从提交要约收购书起60天内，要约需获得50%以上力拓英国和力拓澳大利亚股东接受，81天内需要满足力拓英国收购要约和力拓澳大利亚收购要约全部条件。此后，该收购要约才可转变成为无条件收购要约，接下来14天后，必和必拓将开始履行收购要约。

　　由于上述诸多条件，前述业内资深人士分析认为，该要约本身并没有太多实质性价值，“这种公开要约，不能有太多条件，有太多条件就等于是没用的。”

　　力拓在向其股东的解释信中亦强调，有条件收购要约仅仅是宣布在一定条件满足的情况下，提出收购要约的意图，而非一项正式的收购要约，股东无需采取任何行动。

　　不过，业内人士认为，收购并未就此结束，“必和必拓接下来就是做反垄断审查的工作。但收购能不能做成，还要取决于中铝公司采取什么作法。”

　　2月2日，肖亚庆即从伦敦飞赴澳大利亚，与澳大利亚有关各方进行沟通。2月 5日，在接受当地媒体采访时，肖亚庆表示，中铝公司和美铝都无意提高在力拓的持股比例，中铝也无意寻求力拓的董事席位，中铝的定位是“战略财务投资者”。肖亚庆还表示，已经主动向澳大利亚监管当局提交关于入股力拓的材料。

　　不过，业内人士则分析认为，中铝公司入股后有三种可能目的：一是意在阻止必和必拓收购力拓；二是在未来必和必拓收购力拓后处置资产时参与瓜分；三是完全控制力拓。不论中铝公司目的为何，获得力拓9%股份只是第一步。

　　一家投行人士对《财经》记者表示，不论最终中铝公司会走到哪一步，此次入股力拓最大意义在于，获得了在必和必拓收购力拓案中的发言机会；不论哪方都不可以忽略中铝公司的声音，并且为中铝公司赢得了未来多种选择的可能。而必和必拓欲取得收购力拓成功，也必须满足中铝公司一定条件。此前，必和必拓一直将中国作为一位大客户对待，此后则必须将中铝公司作为力拓股东对待。

　　在悉尼的媒体见面会上，席间有人问肖亚庆，为何选在临近2月6日这一期限入股力拓。对此，肖亚庆戏称，“如果不这样，我就不能安稳过年了。”