中铝入股力拓后三种可能选择

　　记者 赵剑飞

　　涉足史上最大宗矿业公司收购案，中铝入股力拓后有三种可能选择：阻止必和必拓收购力拓；在未来必和必拓收购力拓后处置资产时参与瓜分；完全控制力拓

　　2008年2月5日，伦敦深夜，北京时间已是2月6日清晨，全球第一大矿业公司必和必拓(BHP Billiton)对第三大矿业公司力拓(Rio Tinto)收购一案迎来摊牌时刻。必和必拓提出有条件收购要约(pre-conditional offer)，拟以3.4股必和必拓股票换取1股力拓股票收购力拓。

　　不到一个小时后，力拓发表声明。力拓董事长保罗斯金纳(Paul Skinner)称，已注意到对方提高了收购出价，力拓董事会将综合各种因素加以慎重考虑，并会在完成各项评估后做进一步的声明。同时，斯金纳建议力拓股东们“不要采取任何行动”。

　　伦敦时间2月6日下午不到4点，力拓再次发表声明表示，力拓董事会认定这一有条件收购要约严重低估了力拓的价值，且不符合股东的最大利益，因此，董事会全票否决了必和必拓的上述报价。

　　“必和必拓尽管提高了报价，但仍未体现出力拓集团的优质资产及发展前景所蕴含的价值所在。”力拓董事长斯金纳在声明中表示。

　　“除非能够收到一份充分反映力拓价值的收购提议，否则，我们的计划没有改变，也将不会改变。力拓将继续其自身的发展战略。”斯金纳的话表明，力拓并非对收购不满，只是必和必拓出价不够高。

　　在不到24个小时里，这起全球矿业第一大并购案的两个主角就此结束了一幕对话，看似波澜不惊。或许是因为这节演出的真正高潮，在1月31日中铝公司突袭收购力拓股份的那个夜晚已经过去。

　　属于必和必拓的演出能否继续，在于他们是否再提出新的报价。

　　中铝登台

　　2008年2月6日，北京清晨，伦敦时间仍是2月5日深夜。当必和必拓对外公布收购力拓要约时，中铝公司总经理肖亚庆正从澳大利亚墨尔本返回北京。

　　这一天是中国传统农历除夕，像每个归家路上的中国人一样，49岁的肖亚庆也向往着回家团聚的时刻。

　　四天之前，2月1日上午，在伦敦四季酒店里，肖亚庆对外宣布了一条震动全球矿业市场的消息：此前一天夜间，中铝公司通过在新加坡的全资子公司Shining Prospect Pte. Ltd(下称SPPL)，以140.5亿美元在伦敦市场收购力拓英国有限公司(Rio Tinto plc，下称力拓英国)12%股份。美国铝业公司通过认购可转债券方式，向SPPL提供12亿美元资金。

　　这是迄今为止中国企业在海外的最大一笔投资。中国企业满足了各方的期待和猜测，以行动加入到必和必拓对力拓收购案之中，成为了一个有分量的发言者。

　　总部位于澳大利亚墨尔本的必和必拓，系由必和必拓英国有限公司(BHP Billiton Plc，下称必和必拓英国)和必和必拓澳大利亚有限公司(BHP Billiton Ltd，下称必和必拓澳大利亚)组成的“双上市公司”(dual listed companies)，也是世界最大矿业公司，按2008年2月4日股价计算，市值为1920亿美元。

　　力拓总部位于英国伦敦，同样是一家“双上市公司”，由力拓英国和力拓澳大利亚有限公司(Rio Tinto Limited，下称力拓澳大利亚)组成，为全球第三大矿业公司，2008年2月4日市值为1422亿美元。

　　必和必拓、力拓，加上巴西淡水河谷，几乎垄断了全球铁矿石市场供应，其中必和必拓和力拓合计控制海运铁矿石接近40%份额。

　　自从2000年以后，随着中国经济增长带动对矿产资源需求，国际市场上的矿产资源价格连续上涨，也推动了矿业的并购整合潮。2007年年初，必和必拓再次向力拓提出合并，遭到力拓拒绝。至11月1日，必和必拓向力拓提出秘密方案，欲以每3股必和必拓股票换取1股力拓股票将两家公司合并，仍然被力拓拒绝。

　　随后，由于传言导致两家公司股价波动，必和必拓被迫于11月8日对外公开了与力拓有接触的消息，并于11月12日披露了收购方案主要内容。此后，力拓仍然拒绝必和必拓的接触，并就此向英国的收购委员会(UK Takeover Panel)要求，令必和必拓表明意图。12月21日，英国收购委员会通知必和必拓，必须在2008年2月6日下午5点以前提出收购要约。

　　作为世界最大钢铁生产国，中国同时也是最大的铁矿石消费国。与其他主要钢铁生产国一样，中国自然不愿看到上游原料供应商的进一步整合。中国如何应对必和必拓对力拓收购，一直为各方关注。

　　《财经》记者获悉，自必和必拓提出要收购力拓以后，中国国家发展和改革委员会几次召集中铝公司、上海宝钢集团、神华集团以及国家开发银行，商讨应对之策，中铝公司逐渐确定了参与力拓收购的想法。

　　黄昏突袭

　　2001年年初才正式成立的中铝公司，目前综合规模在世界铝业公司中排名第三，旗下控股的中国铝业股份有限公司(上海证交所代码：601600，下称中国铝业)，市值超过500亿美元，但相比对手必和必拓，还只能算得上轻量级。不过，在必和必拓对力拓提出收购以前，中铝公司已经在谋求向多元化转型，意图将业务重点从单纯的铝业扩展至其他有色金属业。

　　2007年10月19日，肖亚庆在接受新华社记者采访时表示，中国铝业正在向“多金属国际化发展战略”转型，铜业将成为下一步发展重点。

　　此前，中铝公司在8月1日出资8.6亿美元，完成了对加拿大秘鲁铜业公司91%股份的收购；此后，中铝公司又于10月30日出资95亿元，获得云南铜业集团49%股份，显露出积极扩张势头。

　　至12月初，中铝公司聘请美国投资银行雷曼兄弟、中国国际金融有限公司担任财务顾问，并确定了入股力拓的目标。2007年12月中旬，国务院国资委正式批准中铝公司调整主业范围，同意其将铜及其他有色金属列为公司主业。

　　由此，为保障长期稳定资源供应的政府意志、中铝公司多元化和国际化的战略以及肖亚庆做大中铝公司的个人抱负，都使得中铝公司参与力拓收购顺理成章。

　　不过，根据澳大利亚对外国投资监管规定，中铝公司作为中国的国有企业，若购买澳大利亚公司股份，需要获得澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)审批，因此，中铝公司选择了购买力拓英国股份。而由于力拓特殊的“双上市公司”结构，购买力拓英国超过15%股份，也需获得澳大利亚FIRB审批。

　　此外，若中铝公司收购伦敦上市公司股份比例超过1%，也需要对外披露。于是，中铝公司的收购目标变为力拓英国不超过15%股份，而且必须在短时间完成，可能的方式惟有场外收购。

　　“这种收购通常被称为‘拂晓突袭’(dawn raid)。”一位投行人士说，但这次变成了“黄昏突袭”。

　　当英国收购委员会确定必和必拓提出收购要约最后期限为2月6日后，中铝公司必须在不到两个月内完成海外特殊目的公司(SPV)注册、资金准备、法律申报材料等一系列准备工作。这并不容易，仅以融资为例，中铝公司需要动用逾百亿美元资金。并非一个特意挑选的日子，只是而此时恰逢欧美遭遇次级债危机，金融市场紧张，短时间内要从市场融资并不容易。国家开发银行给予中铝公司的支持，使得这一任务难度大大降低。

　　1月31日，当一切准备就绪，肖亚庆当天早上从北京飞往伦敦，抵达时仍是当地时间下午。此时，雷曼兄弟在伦敦已经做好开展收购的准备。

　　待伦敦市场下午4点30分收盘以后，雷曼兄弟开始上演“黄昏突袭”，向力拓英国股东询价，从场外收购力拓英国股份。

　　凭借其伦敦市场金融矿业股二级交易量第一的能量，到当天夜间，雷曼兄弟以每股60英镑的价格，为中铝公司收购110242889股力拓英国股份。据SPPL向伦敦证交所提交的材料披露，SPPL此前还购买9462245股力拓英国股份，每股价格为47.291英镑，占力拓英国股份比例约为0.9486%，恰好不超过伦敦证交所要求披露的1%限制。这为中铝公司节约了部分收购成本。至此中铝合计收购力拓英国12%、共计119705134股股份，出价总计140.5亿美元。