税收困扰合伙创投 商业银行托管补台

　　作者：徐永

　　在本土创投公司发展提速的同时，2007年6月份受益新《合伙企业法》而诞生的合伙制创投公司，目前却还存在着税收等多方面的困境。

　　“并不是所有的合伙制创投都能避免双重征税，我们仍然会面临要双重征税的麻烦。”国内一家PE(私募股权投资基金)的负责人路方(化名)告诉记者。

　　双重征税之困

　　自去年6月份颁布的新《合伙企业法》引进有限合伙制概念后，截至2007年12月31日，国内的合伙制企业已有15家。

　　路方表示，他所投资的一家企业采取的就是合伙制，但税务机关在来调查时，却以有限合伙人仍然参与管理而界定公司为公司制企业，并按照公司制创投的规定，既征收了企业所得税，又征收了个人所得税。而按照新《合伙企业法》的规定，合伙制企业无需缴纳企业所得税。

　　路方表示，税务机关目前的依据是，虽然合伙制企业规定有限合伙人只出资不管理，但该企业的有限合伙人仍然参与了管理，这与公司制实际上没有分别，因此仍然需要征收企业所得税。

　　据了解，合伙企业的合伙人分有限合伙人和普通合伙人两种，一般来说，其中有限合伙人主要只行使出资人职能而不参与日常管理，以所出资限额承担有限责任。普通合伙人则仅出少量资金，但负责基金的日常管理，同时承担无限责任。

　　国内第一家合伙制创投企业——深圳南海创投企业的投资负责人郑伟鹤告诉记者，目前该企业的有限合伙人就只承担出资职能，同时引入了工商银行作为托管行，有限合伙人不参与管理，同时企业也只需要交纳个人所得税。

　　上海林莉华律师事务所律师李磊在其最新报告中表示，正因为有这种在出资和管理方面分开行使的机制，合伙制设立方式才在效率等优势方面吸引新创企业纷纷采用。但由于目前合伙制设立方式在国内仍处于起步阶段，税收等环节上确实还面临一些不确定性。

　　路方则表示，《合伙企业法》并没有明确规定有限合伙人完全不可以参与管理，而在目前的情况下，有限合伙人出于自身出资安全的考虑，完全有可能参与到日常管理中去。

　　据记者了解，目前出现这种税收困境的地区还只是少数。而前述南海创投所在的深圳，目前就不存在仍然双重征税的局面。

　　商业银行介入

　　上海某合伙制私募公司合伙人告诉记者，在行业内，有限合伙人和普通合伙人确定合作时，确实会协商好有限合伙人一般不参与管理。但如果仅从资金安全的角度考虑，引入第三方托管行就能有效解决可能产生的资金风险。目前，该企业已经引入了浦发银行(600016)作为第三方托管行。

　　浦发银行托管部相关人士告诉记者，由于托管行在资金募集、资金投放和事后流向方面都会进行全程跟踪，一般不会出现资金风险。“托管行不仅代表有限合伙人的利益，也不仅代表普通合伙人的利益，而是代表整个合伙企业的利益。一般来说，只有普通合伙人发来账户资金转移的指令之后，银行才会准许动用资金。”

　　这位人士介绍，合伙人还在募集资金的阶段，银行就给企业开设托管账户。到后期项目运作阶段，如果被投项目出现股权质押等影响流动性的情况，托管行就会介入形成保护层，防止资金出现乱用。

　　“如果目前出现有限合伙人大量参与管理和决策的现象，这只能说相关合作方还没有取得信任。”该人士认为，由于合伙企业在国内还刚刚起步，因此出现这种状况目前也比较正常。“不过这恰好给了托管行机会，估计银行作为第三方独立机构介入之后，类似的情况可以尽量避免。”