未获国资委首肯 国航国泰联手竞购东航流产

　　竞购方案最终未能获得国务院国资委支持；如无意外，新加坡航空和淡马锡将成为持股东航24%的外资股东；有迹象显示国航并未完全放弃竞购计划

　　【网络版专稿/《财经》杂志记者 于宁 陈慧颖】 9月24日晚10时，国泰航空有限公司(香港交易所代码：0293)发布公告，宣布其收购中国东方航空股份有限公司(香港交易所代码：0670；上海交易所代码：600115；下称东航)的行动“将不会继续进行”。

　　这是国泰航空自上周五(9月21日)下午2时半紧急停牌以来，首次发布公告。在上周五的公告中，国泰宣布将就“一项建议交易”发出公告。这使得市场对于国泰与中国国际航空股份有限公司(香港交易所代码：0753；上海交易所代码：601111；下称国航)联手，狙击新航入股东航的猜测陡然升温。

　　孰料，在仅隔一个周末之后，国泰航空即宣告交易中止。国泰航空在24日晚的公告中披露，其原计划的收购行动，是与国航母公司中国航空集团公司(下称中航集团)联合收购东航股份——“以此收购取代新加坡航空公司及淡马锡控股有限公司旗下一家附属公司之前所建议的收购行动”。

　　所谓新加坡航空与淡马锡“之前所建议的收购行动”，系指今年5月21日东航与新加坡航空、淡马锡达成的一项定向发行协议。时隔近四个月后，东航于9月2日召集董事会，正式表决通过了向大股东中国东方航空集团公司(下称东航集团)、新加坡航空、淡马锡定向增发H股的计划——

　　东航将以每股3.80元的价格，总计增发29.85亿股H股。其中向新加坡航空和淡马锡(下称新方)总计增发18.84亿股，使其在增资后的东航合计持股24%；同时向控股股东东航集团增发11亿股H股，确保其在增资后持股51%的绝对控股地位。为此，新方将出资71.61亿元，东航集团将出资41.82亿元。

　　东航发出上述公告次日，股票复牌。东航在上海和香港两地的股价开始飚升，尤以H股股价升幅为剧。9月3日复牌当天，东航H股收盘价为6.53港元。至上周五国泰航空紧急公告停牌的当天，东航H股收盘价已飚升至9.72港元。

　　中止竞购的决定性因素

　　时至9月24日，星期一，就在市场普遍期待国泰即将发布收购东航报告的当天，东航A股、H股股价却先扬后抑，当天A股、H股分别以23.32元人民币、10.40港元开盘，以21.94元人民币、8.70港元收盘，收盘价分别较上一交易日下挫3.81%、10.49%。

　　东航股价在9月24日的走势，令局势分外扑朔迷离。市场人士向《财经》表示，时至当天下午开盘时，市场上已风闻国航、国泰“竞购计划”夭折的消息。

　　接近交易的人士向《财经》透露，国泰、国航近期拟以高于新方所报每股H股3.80元的出价，向东航提出收购建议，以争取打动东航小股东，最终阻止新方入股东航的行动。然而最终，这一收购建议未获国务院国资委首肯。

　　南方航空、国航、东航为中国三大国有航空巨头，其终极控股股东均为国务院国资委。因此，无论是国航还是东航，其在市场上的任何重大决策举动，均需获得国务院国资委的同意。

　　消息人士称，当东航董事会于9月2日通过定向增发的决议时，该引资计划已获得国务院国资委首肯，“国航与国泰联手竞购东航股份，意味着要否决之前国务院国资委作出的决定，这一竞购计划最终未能获得国务院国资委的支持。”

　　“这是国航和国泰9月24日晚宣布中止收购计划的决定性原因。”消息人士称。

　　阻击早已开始

　　尽管如此，如今的国航似乎并未完全放弃努力。就在国泰航空9月24日晚发布公告后不到一小时，国航也发布公告宣布收购计划中止。然而，与国泰航空有关收购计划“将不会继续进行”的表述不同，国航在公告中的措辞颇为微妙：“该可能的交易目前或未来的三个月内将不会推进”。

　　这或许意味着，这场备受市场关注的东航股权竞购战并未真正停息。即便东航董事会通过了引资新加坡航空和淡马锡的决议，即便这一方案已获国务院国资委批准，但协议最终在法律意义上生效，尚需上市公司特别股东大会的投票通过。

　　目前，东航集团持股东航59.7%，所持股份均为A股。东航其余股份中，A股流通股占8.1%，H股流通股占32.2%。依据规定，本身即为东航定向增发对象的东航集团必须回避表决，因此，只有总计持有东航40.3%股份的流通股股东，方有权参与特别股东大会行使表决权。

　　事实上，早在今年4月市场传出东航引资新加坡航空的消息时，国航即有增持东航流通股之举。

　　公开市场数据显示，自今年4月20日起，国航母公司中航集团通过在港注册的全资子公司中国航空(集团)有限公司，数度增持东航H股，令后者价格迅速突破每股3港元。此后一月间，东航A股亦涨至8元左右。国航的这一增持举动，令东航集团、新加坡航空定向收购东航新发股份的成本陡增，引资进程因此被迫加快。

　　当时有投行人士分析称，国航持续在二级市场增持东航可能有双重效果：一来东航股价因引资重组计划而持续走高，国航增持即便作为财务投资也可有不菲收益；二来国航一直有意并购东航，此番不断增持东航H股拉高股价，客观上拉高了新航入股东航的成本，令东航重组进程受阻。

　　时至5月21日，东航与控股大股东东航集团、新方连夜达成定向增发的初步协议，次日一早即紧急通知上海交易所和香港交易所，要求暂停股票交易，此举也意在防止东航股价继续攀升，致使定向增发成本失控。

　　未知数　　

　　东航最新公告显示，国航的关联公司中国航空(集团)有限公司目前所持东航H股股份，已占东航H股总股数的11.02%。至于国泰是否同样持股东航H股，尚未可知。

　　国航、国泰向来是内地和香港两地航空市场上的战略盟友。2006年6月，经过一系列股权交换，国航与国泰实现了交叉持股。“从那时到现在，国航与国泰一直都在蜜月期。”一位民航业内资深人士评价说。

　　知情人透露，国航、国泰一度计划中的竞购方案，实为“齐头并举”：一是通过提出高于新航的定向增发报价，阻击新航入股；一是通过游说东航A股和H股的小股东，收购后者所持东航流通股，以期获得足够多数的东航流通股股份。

　　时至今日，尽管国航与国泰的联盟已宣布中止上述第一种方案，却未有明确迹象表明二者也已彻底放弃了第二种方案。国航、国泰联盟会否继续收购东航流通股？在行将召开的东航特别股东大会上，国航、国泰实际控制的东航流通股，会否最终超过东航全部流通盘的三分之一，得以在最后关头否决东航运筹多时的引资计划？这一切，目前尚无定论。-

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