云药空壳化重组陷尴尬 云南国资委可能直接控股

　　上海报道　本报记者　沈玮

　　6月底7月初，云南白药(000538。SZ)托管了云药集团的几家子公司，此举被视为云药系内部整合的前奏。而云药集团的命运，也再次面临一个双岔口。

　　作为云南省最大的医药集团，云药集团的重组一直未能落定。种种迹象显示，在华润集团和东盛集团先后退出之后，作为云药集团的实际控制人，云南省国资委越来越倾向于内部整合和重组来做大做强云药。

　　“云药的重组，基本上放弃了再寻找外部投资者的想法。”知情人士透露。

　　另一方面，之前出于其他重组线路设计而横亘在云南省国资委和云南白药之间的云药集团、云南云药有限公司(下简称“云药公司”)，都进入了清理撤销的程序。如果一切顺利完成，云南省国资委可能将直接控股云南白药。

　　“不排除这种可能，但具体还是要看国资委的想法。”9日，云南白药内部人士对记者表示。

　　直控：云药公司“空壳化”

　　“由于历史遗留原因，云南白药的控制层级的确比较多，管理上会造成一些问题。”9日，上述云南白药内部人士坦言。

　　公开资料显示，云南白药目前的两大非流通股股东分别是云药公司和云南红塔集团有限公司(下简称“云南红塔”)，两者的持股比例分别是45.81%和13.60%。云药公司，最初设立之时就是为了打造云药集团资产整合的平台，为将来海外上市铺路。2002年底，云药集团、华润集团、云南红塔投资和云南省国际信托投资公司(下简称“云南国托公司”)组建了云药公司，四方各占51.95%、28.57%、10.95%和8.53%的股份。当初，在云药公司的股权安排中，还为香港新世界和台湾统一预留了空间。按照当时管理层的设想，云药公司将到香港上市，并将在上市之后，让香港新世界和台湾统一正式进入云药公司董事会。设立的云药公司也正是为了要解散云药集团。

　　但因云药高层变动，重组思路不一，当时云南白药董事长龙江的调任被认为是旧方案的终结，云药集团的重组不得不另寻出路。云药公司也因此处于尴尬境地。

　　2004年，云南省国资委成立，省国资委决定采取增资扩股的方式对云药集团进行股权改造，引进战略投资者。随后，云南省国资委广撒英雄帖，民营企业东盛集团携国药集团杀入重组阵营。

　　当年9月，云药集团与国药工业实现战略重组，组建新的云药集团，国药工业由东盛和国药集团共同组建。国药工业和省国资委分别持有新云药集团50%的股权。这以后，解散云药公司便被提上议事日程。

　　“一个重要原因在于云药公司的存在，使得云药集团不能直接控制云南白药，而且云药公司本身所做的实业很少，它所起的作用被认为更多是分享云南白药创造的业绩。”业内人士指出。

　　股改前，云南国资委控有云药集团50%股权，而云药集团控有云药公司51.95%的股权，云药公司又持有云南白药51%的股权。

　　让云药集团全资持有云药公司的股权，是股东方所力推的。而华润的退出使最大的障碍被消除了。

　　2005年年中，华润以2.9亿元的价格退出云药公司。之后，在省政府的协调下，云南国托公司持有的云药公司股权也划转给了云药集团。记者从可靠渠道获悉，一年之后，红塔投资持有的云药公司10.95%股权也都悉数转让给了云药集团。

　　至此，云药集团已经100%持有云药公司的股权。而云药公司所持有的股权也已经全部转给云药集团，基本成为一个“空壳”公司。

　　“云药公司已经清理完毕，就等云南白药股权过户后即可注销。”10日，云南白药内部人士透露。

　　他告诉记者，根据云南省国资委的精神，云药公司和云药集团都进入了清理撤销程序。由云南白药的董事长兼总裁王明辉同时兼任云药公司和云药集团的负责人，也是为了化解由于控股股东的清理撤销可能会给公司带来的不利影响，保障上市公司利益。

　　目前，云药集团也已正式进入清理程序，公司规定，相关资产及人员近期就将处置分流完毕。

　　7月11日下午，在云南白药公司治理网上交流会上，记者以投资者的身份问公司董事长王明辉，撤消云药集团后对上市公司有何影响，他回答说：“减少了上面的管理层次。”　

　　如果云药集团也被撤销，云南省国资委将成为云南白药的直接控股股东，云南白药股东层面复杂的股权结构将变得非常简单干净。

　　托管：拉开整合序幕

　　不能完成当初重组时定下的目标，东盛集团最终退出了云药重组。

　　去年年中，省国资委拿出7.5亿元收回了国药工业公司所持有的云药集团50%股权，目前等于全资持有云药集团百分百股权。而云药集团也100%持有云药公司股权。股权层面的梳理十分清晰。

　　遭遇了两拨外来投资者的试探和退出，云南省国资委越来越倾向于放弃外部力量，而依靠内部整合做大做强云药集团。

　　一位接近云药集团的人士透露说，在云药集团已持有云药公司100%股权后，东盛曾有意再度重组云药集团，但被有关主管方面拒绝了。

　　“我们将主要靠自己的实力来发展云药产业，而不是寄希望于引进的投资者。”云南白药一位高管表示。事实上，从最初云南省政府广撒英雄帖之时，云南白药的管理层一直不太希望外来投资者入场。

　　上述熟悉云药集团的人士对记者表示，集团的业务比较庞杂，控股和参股了不少公司，梳理起来有些困难。

　　云南白药完成对云药集团几家子公司的托管是一个开始。云药企业股权架构的变化，引起的关注远超企业范畴。这已是云南医药产业发展的重要“标本”之一。记者了解到，云南白药所托管的是云药集团下属的云健制药、兴中制药、省药物研究所及其下属药厂和金殿制药等四家全资子公司。今后这几家公司将托付给云南白药进行运营，目前相关的人员已经分配到云南白药工作。

　　“只是托管，这些公司的资产归属状态仍然没有变，仍然属于云药集团。目前也没有划拨给云南白药的想法。”该人士表示，部分云药集团的参股企业效益不太好，公司一直打算把这些股权卖掉，也在接触一些意向购买者。

　　此外，云药集团还持有福林堂20%多的股权，这是云药集团和香港新世界合资的中药企业。目前这部分股权也没有过户给云南白药。

　　云南白药对云药集团全资子公司的托管，被认为是“云药系”内部整合的具体行动。其实，早在两年前，云南白药董事长王明辉就对记者说过，他会整合云药集团的有关资产和资源，加快云南白药的发展。

　　今年3月，云南省国资委曾公开表示，要全力推进云南白药这样业绩较好的上市公司实现定向增发。集团的部分优质资产，会不会以这种方式注入云南白药，外界颇多猜测。

　　值得注意的是，之前红塔投资持有的云药公司股权已经被转让给云药集团，但红塔投资还直接持有云南白药13.6%的股权，这部分股权如何处理，目前尚无明确的说法。

　　对于云南红塔是否会转让所持有的云南白药股权，云南白药副总裁尹品耀表示，股权转让属于股东方的事，据我们所知，还没进入转让相关程序。

　　一位了解红塔集团的人士告诉记者，虽然国家主张烟草行业要逐步回归主业，退出非烟产业，但清理不是一朝一夕就能完成的，而且，红塔投资现在直接持有上市公司的股份，资本利益十分丰厚，应该不会马上就退出。