亚太公司一股东股权在转让中丧失

　　□本报记者 刘凌林／文　　　

　　根据协议，亚太公司股东静安公司和园丁公司将各自股份中的6.67%转让给张素久，从而使张素久成为拥有13.33%股权的亚太公司股东。然而，之后静安公司和园丁公司达成股权转让协议，园丁公司将其拥有的亚太公司50%的股权(其中6.67%的股权已属于张素久)全部转让给静安公司，随即静安公司又将亚太公司变更为全资子公司

　　三方协议投资创办

　　国际护理学院

　　美籍华人张素久，是已故皖籍爱国将领张治中将军之女，现任美国南加州华人社团联合会主席、清华北美教育基金会会长、美国南丁格尔国际基金会主席等美国多个华人华侨团体的负责人。作为爱国将领的后代，张素久一直关心国内的教育事业牞一直怀着能为家乡卫生教育事业的发展尽一分力的心愿。在美国生活了26年的张素久，非常了解国外护理人员存在严重短缺的情况。若是在国内开展护理人员培训，学生不但能在国内就业，同时还有机会到国外就业。这坚定了她回家乡发展卫生教育事业的决心。

　　经过多方接触、了解，一个在父亲的家乡安徽合肥创办国际护理学院的计划形成。张素久告诉记者，希望将该学院办成中国培养具有国际护理水平的护士人才培训基地。张素久把其他事务放到一边，全身心地投入到这项计划上来。

　　经国家教育部、安徽省教育厅推荐，张素久与安徽医学高等专科学校(以下简称安徽医专)叶宜德校长、安徽静安实业(集团)有限公司(以下简称静安公司)董事长孙斌进行了接触。出于对事业的共同追求，三方很快达成了共识。

　　2004年2月24日三方签订合作协议，协议约定：先由安徽医专和静安公司各投入750万元注册成立安徽亚太教育卫生投资有限公司(以下简称亚太公司)，再以亚太公司的名义创办安徽医专国际护理学院。

　　为了确保国际护理学院的建设与发展，协议同时约定，由三方再共同筹资6000万元，使公司的实有资金达到7500万元。同时，由肥东县政府划拨1000余亩土地作为校区建设用地。协议还确定张素久所占股份为13.33%，其他两家各占43.33%。由于政策的限定，安徽医专下属企业———安徽园丁教育卫生有限公司(以下简称园丁公司)成为安徽医专股份的实际出资人。

　　2004年3月，亚太公司注册成立，随后安徽省卫生厅、教育厅正式批复同意建立安徽医专国际护理学院。学制为三年专科全日制。张素久被推选为学院首任院长。

　　张素久告诉记者，由于她是美国国籍，如果她成为股东将使公司的注册性质改变，由内资企业变为中外合资企业，而合资企业在申请医疗卫生类学校方面会受到限制。孙斌当时建议张素久，将其拥有的股份只是以股东协议的方式存在，不要显示在工商注册里面，张素久的股份委托孙斌代为持有。但为了明确张素久的股东地位，2005年5月25日，亚太公司股东会议决定，亚太公司股东静安公司和园丁公司同意将各自股份中的6.67%转让给张素久。从而最终三方对亚太公司股权的持股比例达成协议：静安公司43.33%，园丁公司43.33%，张素久13.33%。并增补张素久为亚太公司股东。同时，亚太公司给张素久出具了一张投资650万元的收据。

　　然而，正是这一公司的注册形式，让张素久所持股权处于不明确的状态。记者调查了解到，后来在安徽医专与静安公司之间发生的股权转让，正是根据登记在册的股东做出的。

　　但张素久代理律师认为：2005年5月25日，三股东静安公司、园丁公司与张素久签订股权转让协议和入资收据就已经确定了张素久的实际股东地位，根据新《公司法》规定，其股权合法有效。

　　国际护理学院

　　被勒令停止招生

　　由于得到省、市及教育部门等各级领导的大力支持，学校的建设十分顺利。张素久向记者回忆当年的情况时说，在不到一年的时间内就完成了学校的各项审批手续，购买了一千亩教学用地，并马上开始了校园建设。国际护理学院当年还被列入安徽省政府“861”计划和合肥市“1346”行动计划的项目牞因此受到当地政府的高度重视。

　　通过两年的建设，一个拥有近12万平米的校舍面积、教师350名、10个相关专业的新校区落成并开始招收新生。截止到2006年6月20日，该校已有在校学生4200名。学校由大股东孙斌负责经营和管理。随着招收的第一批学生开始上课，学校发展逐步走入正轨。但是，就在这时，学校大股东静安公司的董事长孙斌的意外“出事”，使学校失去了方向。

　　张素久告诉记者，2006年6月20日，孙斌因涉嫌行贿被关押调查，不能履行股东职责，学校也无法与他取得联系。这时有人借此散布谣言说，孙斌携款外逃，危及教学和学生毕业文凭办理，由此引发一些不明真相的学生聚集闹事事件，导致学校无法正常运转。这一事件引起各方关注，随后，安徽省教育主管机构作出决定，国际护理学校停止招收新生，并把原有2000余名在校学生转入安徽医专授课，学校全部教学活动停止，学校人去楼空。后来将空置的校区租借给了新华职业学校。

　　股权在转让中丧失

　　国际护理学院就这样夭折了。但是在学校资产处置过程中，让张素久意料不到的事接连不断地发生了。

　　张素久告诉记者，静安公司和园丁公司竟然在未通知她本人的情况下私自达成股权转让协议，园丁公司将其拥有的亚太公司50%的股权(其中6.67%的股权已属于张素久本人)全部转让给静安公司，随即静安公司又将亚太公司变更为全资子公司。

　　记者在两份2007年2月7日签订的有关亚太公司股权转让的协议中看到，园丁公司将其持有的亚太公司50%的股权全部转让给了静安公司，转让金额为750万元，正好是园丁公司入股的资金数。同日，静安公司将亚太公司变更登记为其独资子公司。

　　张素久认为，静安公司和园丁公司双方在明知各自所持的股权中有6.67%的股权是本人的情况下，仍然签订50%的股权转让协议，以及静安公司在明知还存在另一股东的情况下，仍擅自将亚太公司变更为其全资子公司的行为均严重侵犯了她作为亚太公司投资人的合法权益。

　　安徽医专副校长陈建中在接受记者采访时表示，工商注册登记中并没有显示张素久是亚太公司的股东，但承认在协议上明确有张素久的股权。

　　其实，在这之前，张素久多次要求孙斌根据三方签署的协议确认其在亚太公司的股权，并将它加到工商注册中去。而孙斌以其股权不在工商注册中为由，不愿意执行当初三方所签署的协议。

　　更为严重的是，静安公司正着手将亚太公司的全部资产以2亿多元转让给水利水电职业技术学院。张素久担心，其持有的13.33%合法股权从此完全丧失。

　　张素久的担心不无道理，记者在采访水利水电职业技术学院的负责人时得知，安徽水利水电职业技术学院已经在今年的4月份同静安公司签订收购意向协议，并支付了定金1000万元。根据收购协议，今年8月24日完成交割，9月份安徽水利水电职业技术学院就可以使用了。

　　水利水电职业技术学院院长李兴旺告诉记者，经过评估机构对国际护理学院资产的评估，其总资产在2.0—2.3亿元左右。为此学校正在积极筹备收购所需款项。

　　对于国际护理学院存在的股权纠纷，李院长告诉记者，他们也了解此事，但国际护理学院现在的工商登记注册的股东只有静安公司，因此，他们只需要跟静安公司谈收购。

　　是否存在国有资产流失

　　国际护理学院的现有总资产达到2亿多元，而园丁公司为什么只按原出资的价格750万元将其持有的亚太公司50%的股权全部转让给了静安公司？园丁公司作为安徽医专下属公司，其资本性质应当属于国有资产。而根据我国有关法律规定，国有资产转让必须进行评估，并报国有资产管理部门批准。但据知情人透露，安徽医专在转让其股权时既没有评估也没有报批。

　　带着疑惑，记者来到安徽医专，希望采访到始终参与国际护理学院组建整个过程的该校校长叶宜德。校长办公室的朱主任告诉记者，叶校长并不在学校，详细情况要问叶校长，记者留下了书面采访问题和联系方式，但直到截稿为止仍没有得到对方的任何回复。

　　对于自己的合法权益被侵害之事，张素久告诉记者，她已多方向有关部门寻求帮助。她说，她相信自己的合法权益一定会得到维护的，她相信政府是会保护她们这些爱国华侨的爱国心愿的。