董事会内容曝光达能动怒 娃哈哈破釜沉舟

　　董事会内容曝光 达能动怒 娃哈哈破釜沉舟说出“真相”

　　达能和娃哈哈的矛盾因20日召开的“不欢而散”的董事会而再次升级。《华夏时报》记者昨天中午接到达能集团对达能和娃哈哈事件的最新声明，称达能“目前受到了不公和粗暴的指责”，并对“在董事会会议上所讨论的重要内容在会议结束仅几小时后便被断章取义地公诸于众感到十分震惊”，称“有人故意要对以和平方式解决问题设置障碍”。

　　达能“恼羞成怒”

　　据悉，20日达能与娃哈哈食品公司等4家合资公司中方董事在杭州召开董事会，但整个董事会没有讨论任何事项，仅是拿出事先准备好的董事会决议，要求中方董事签字。中方董事对达能不召开董事会就直接任命范易谋为董事长一事极力反对，同时对达能提出“各种权力、委托、公章、税务登记证等等权力由董事长一人掌握”的专断行为表示抵触。

　　对于其行为第一时间被曝光，达能显然恼羞成怒。达能表示：“令我们感到十分震惊的是，在董事会会议上所讨论的重要内容在会议结束仅几小时后便被断章取义地公诸于众。根据公司的章程以及所有企业所遵循的惯例，有关董事会层面的议题都属于企业内部机密，不可向外界披露。很显然是有人故意要对以和平方式解决问题设置障碍。”

　　中方董事质疑达能态度

　　昨日，娃哈哈合资公司中方董事称,对达能在娃哈哈合资公司董事会上的态度表示严重不满。

　　中方董事在昨日发布的声明中表示：达能提交董事会讨论的7项关于合资公司发展重大决策的议程，留给每场董事会的时间只有两个小时，第七场永盛公司董事会中方董事出于中国人的礼貌，同时也从负责任的角度，担心董事会议程多、时间紧张，想争分夺秒，提前3分钟到会场准备，以便尽快进入议程。但范易谋先生却以时间未到为由意欲将中方董事赶出会场。而且未等双方讨论，达能方就拿出事先准备好的已经达能方所有董事签字的决议，要求中方董事在决议上签字。中方董事们真诚地将当前生产经营中遇到的自己无力解决的重大问题提交董事会讨论，并请范易谋副董事长决策，但令人失望的是，范易谋副董事长说这是总经理自己的事情，很难想象这就是范易谋先生所标榜的大家“齐心协力解决问题”的有效措施。

　　娃哈哈怒说“真相”

　　昨天，娃哈哈发来一份上万字的名为《娃哈哈与达能的情、理、法的博弈——11年合作与纠纷的历史真相》的文章称，与达能的合作实际上是没有真正效果的合作。

　　娃哈哈称，与达能合作基本上可以分为三个阶段，第一阶段是娃哈哈与达能争夺经营权的斗争，一方面达能给娃哈哈制定了责任与义务及很高的赢利目标，一方面又给中方套上了苛刻的限制条款，无视中方的存在，根本没把中方当回事，因此诸如中方提出扩大瓶装水的规模、生产非常可乐及其他一些新产品的开发的建议均被一一否定，后来中方干脆自己做，有了高额回报后，达能就认可了。其中非常可乐就是一例。

　　尽管达能认可了娃哈哈的经营，“但其认为娃哈哈与宗总是其不可控制的，因此2000年收购了我们当时最大的竞争对手乐百氏进入第二阶段，企图通过加快、加大其直接控制运营的乐百氏的发展，从而限制娃哈哈的发展，最终将娃哈哈并入乐百氏的平台”。

　　因此达能对向娃哈哈追加投资不感兴趣，“娃哈哈要发展、要追加投资就像是求达能一样”，因此在达能知情与默许的情况下，娃哈哈自2001年开始逐步发展了一批与达能的非合资企业，进入第三阶段，乐百氏出现亏本后，看看娃哈哈的非合资企业不断地兴旺发达，又开始动脑筋，要低价并购娃哈哈这些企业，遭到拒绝后才引发了这场纠纷。

　　工商局并未批准商标转让

　　娃哈哈披露，1997年7月3日中方向董事会汇报了商标转让情况，告知董事会已向国家商标局提交了《关于请求核准转让娃哈哈商标的报告》的情况，之后国家商标局未予批准商标转让。今年6月6日，娃哈哈给浙江工商局发出《关于要求出具娃哈哈商标转让申请不予核准事由证明的请示》，国家商标局于2007年6月7日给娃哈哈复函，称“杭州娃哈哈集团公司于1996年4月和1997年9月先后向我局提交了《关于请求转让娃哈哈商标的报告》和《关于转让娃哈哈注册商标的报告》，要求将该公司名下的200多件注册商标转让给合资公司——杭州娃哈哈食品有限公司，但我局根据《规定》，均未同意转让。1999年7月，杭州娃哈哈集团公司向我局提交了许可杭州娃哈哈食品有限公司使用其注册商标的许可合同备案申请，我局于同年8月予以备案”。

　　这里表达了三个意思，一是娃哈哈两次上报的时间与内容；二是不同意转让及其理由；三是简式许可合同已经合法核准备案。

　　由于商标转让不能被批准，达能方与娃哈哈集团签署了商标使用许可合同。这份协议，名为许可使用，实为变相的商标转让协议，达能担心这份协议备案同样得不到国家商标局的许可，因此以主要内容不一致的简式商标许可协议报给国家商标局备案，私底下要求实行未备案的合同。

　　娃哈哈表示，由于达能一直漠视中国的法规，在以往的合同文件当中亦留下许多法律上的瑕疵，为娃哈哈依法争回权益留下了巨大的空间。因此娃哈哈将拿起法律的武器为自己讨个公道，除了积极应对斯德哥尔摩、美国的诉讼，同时要提出反诉请求，而且可以提出20亿、30亿、50亿欧元的赔偿要求。

　　“目前达能还找不到我们违法的依据，纯粹无中生有，虚张声势，而我们却掌握了他们确凿的违法证据，同时对他们其他的违法行为依法进行追究。”娃哈哈中方如是说。

　　但盛峰律师事务所张浩律师认为，如果娃哈哈认定当年商标没有转让成功，那么双方私下签订的协议对双方也是有约束力的，因此如果宗庆后违约，同样要进行赔偿。但如果宗庆后将娃哈哈商标转让给第三方，那么国家的法律是保护第三方的。不过，无论怎样，双方私下签订的合同也是有约束力的。

　　背 景

　　达能中国20年攻略

　　●1987年成立广州达能酸奶公司。

　　●1994年与光明先后合资建立上海酸奶及保鲜乳项目，达能占45.2%的股权。

　　●1996年收购武汉东西湖啤酒54.2%的股权；与娃哈哈成立5家合资公司，获得41%的股权,亚洲金融危机后，拿到51%的股权；收购深圳益力食品公司54.2%的股权。

　　●2000年3月达能收购乐百氏92%的股权。

　　●2001年，达能亚洲有限公司参股光明，比例为5%。

　　●2004年收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。

　　●2005年4月达能亚洲持有光明乳业股权，成为该公司第三大股东。到2006年4月，增持光明股权达20.01%。

　　●2006年7月法国达能以持股22.18%的比例成为中国汇源集团的第二大股东。

　　●2006年12月达能与蒙牛组建合资公司，达能持股49%，致力于酸奶等产品的生产、研发与销售。

　　声 音

　　被玷污的娃哈哈品牌

　　达能娃哈哈肉搏战中的贪婪让人晕眩,宗庆后与达能彼此痛揭对方的无赖与霸道，都把自己说成是对方阴谋和贪婪的受害者，而实际上真正的受害者却不是他们，而是我们那些喝娃哈哈饮料长大的儿童！他们本来以为是喝着健康、快乐的营养液体长大，而现在那个品牌饮料却被贪婪浸泡变了质。

　　商业秘密都是商业的基础。达能娃哈哈的较量，把本来埋在深层的东西都端到了表层，给我们打开了一道天窗，从中我们看到了跨国资本嗜利成性的本来面目，也让我们认识到中国一流企业家的局限性。这是双方私利扭曲所造成的怪胎。无论双方表面上是何等义正词严，实际上是两个没有多少公德意识的怪物在为侵吞利益而纠缠不清。

　　在刀光剑影之中，最不应该被忽视的主角被忽视了。衣食父母——消费者在广告宣传中享受着帝王般的尊崇，可是现在却无人顾及了。双方都义正词严，都感觉自己的利益光明正大，可是双方却没有人念及千百万的娃哈哈消费者，甚至都没人问一问，这样做的结果与长期以来标榜的企业价值是否相称？

　　混战最后没有胜者。娃哈哈走到今天，真正的资产是什么？是品牌。可是受到最大伤害的就是品牌。从今以后，还有多少消费者自愿掏口袋去填充商人的利益口袋呢？娃哈哈激愤的员工说，达能滚出去！可是，消费者会不会厌倦了赤裸裸的贪婪，而大声说“娃哈哈一边去”呢？

　　从纷争骤起到现在不过两个月，达能在欧洲的股市价值跌了10%、在华尔街跌了20%。这表示欧美投资者已经开始对达能投反对票了。消费者的表态时间总是滞后的，现在还没有直接反映在市场上。但是，当娃哈哈品牌在消费者心目中崩盘的时候，被抹掉的将是几百亿元的财富，一如乐百氏、巨人、脑黄金、三株口服液等等。

　　或许，达能并不在意娃哈哈品牌的经久与否，因为中国本土品牌的灭失，正是达能品牌茁壮的路径；或许，宗庆后也对自己所树立的娃哈哈品牌没有当成生命来看待，因为他清楚饮料品牌最重要的砝码是渠道和

　　宗庆后与达能都被利益遮住了双眼。作为大股东的地方政府，从拯救品牌的角度，应该早些出手，解开那些缠绕的利益。不然一个知名品牌的陨落将是不可避免的。 (王育琨)