苏宁大中并购进入关键时期 30亿元是收购价上限

　　广州报道　本报记者　郎朗

　　苏宁大中并购案正进入关键时期，收购价格始终是双方无法回避的焦点。

　　6月4日，苏宁电器总裁孙为民告诉本报记者：“最终的收购价格还是要以第三方机构提供的财务数据为准，目前还没有最终结果，但大中不急我们也不急。”此前，面对从匿名渠道不断传出的“苏宁收购大中电器的条款书”，苏宁和大中双方都保持了缄默。

　　显然，双方正在进行一场“耐心战”，但有消息人士告诉记者，双方有望在6月底之前达成最终协议并对外公布，而30亿元的价格将是苏宁能够接受的最高限度。

　　价格分歧

　　苏宁与大中最早围绕并购接触是在2005年底，然而永乐半道杀出，并以更快的　速度与大中在2006年4月达成了战略合作协议。

　　但让张大中恼火的是，他好不容易排除内部争议(导致部分核心管理层离开)达成与永乐的合作，却不料永乐在三个月后又与国美达成合并协议。

　　2006年8月，张大中曾对外宣布，以大中目前的资产质量，30亿元的价格是比较合适的，而国美此前的报价是20亿元。一时间，包括苏宁、百思买和英国的狄克逊在内的众多竞购者出现。但最终大中还是将希望放在了苏宁身上。

　　最新消息透露，大中内部都倾向于出售给苏宁，而且已经排除了所有阻止该项交易的因素。

　　分歧的焦点是收购价格。

　　本报从有关渠道获得的“条款书”显示，今年2月12日双方达成的初步协议，收购价格是30亿元，然而据透露，大中此后有了提高价码的打算。

　　大中电器有关人士近日表示，上述披露的“条款书”是年初的事情了，收购大中电器的价格早已经不是先前传闻中的30亿了；大中电器年销售额超100亿，看看苏宁和国美的年销售额就知道大中到底值多少钱了。

　　此外，大中电器还批驳了“30亿可以开出300家店”的言论。大中电器表示，大中电器在北京的门店都占据了“战略要地”，是不可再生资源，不能单从开店成本来算。

　　对此孙为民认为：“收购价格有三种考量依据，一是开店成本，二是张大中所说的，大中的历史比苏宁、国美都要长，而且在北京市场的独特地位，这些因素也应该考虑，所以最终我们考虑第三种依据，那就是第三方机构根据尽职调查得出的收购价格，我们还在等待这个结果。”

　　根据“条款书”的信息，双方的尽职调查时间为3个月，但可以根据具体情况进行延长，显然目前这一时间已经延长。

　　而苏宁方面的收购条件则包括，大中电器2006年度经

审计的主营业务收入(不含税)不少于62亿元，2006年度经审计的净利润不少于1.3亿元，截至2006年12月31日经审计的有形净资产值(不包括商标、商誉和其他无形资产，以下简称“有形净资产值”)不少于5亿元。

　　如果大中电器在交割日经审计的有形净资产值低于5亿元，则差额部分由张大中和夫人楼红光向苏宁电器补足；如果大中电器在交割日的经审计的有形净资产值超过5亿元，则超过的部分由张大中和楼红光享有。

　　“条款书”显示，对价支付方式分为3种，第一种是现金，第二种是现金加

股票，第三种是股票，具体支付方式由各方协商确定。

　　消息人士表示，从苏宁目前的现金流状况来看，最终肯定会采取大部分以苏宁股票作价的方式，此外还有小部分以现金支付，而30亿元的总价格是苏宁能接受的最高价码。

　　过渡期“震荡”

　　虽然双方在最终价格上依然有分歧，但是眼前双方最应重视的还是平稳过渡的问题。

　　孙为民表示，双方的交接还面临不少法律因素的困扰，比如说大中电器此前的利润是否能完全转化为合并后的上市公司的利润，而且注册地和纳税地变更的麻烦等等，这中间需要保持大中人员和经营的稳定性。

　　记者由有关渠道获悉，双方早期签署的条款书对过渡期的稳定措施有了初步协议，苏宁的尽职调查范围包括大中电器的业务、财务和法律等事项。

　　双方约定，在充分考虑香山公司目前的纳税情况以及与当地政府部门的合作关系的基础上，各方另行协商确定公司注册地和纳税地。

　　在充分考虑苏宁电器经营利益及充分发挥大中电器品牌效益的前提下，苏宁电器将在合理期限内在北京市保持双品牌运营，大中电器的核心门店保留并仅使用“大中”商标和标识。

　　在各方签署正式协议之日起至交割日期间，各方应协商确定苏宁电器和大中电器在业务、财务、信息系统、人员、品牌等方面的对接安排，以便在交割日后尽快完成苏宁电器和大中电器的对接。同时，苏宁电器和大中电器不得从事对各自业务、资产和财务产生重大不利影响的行为。

　　大中电器在本次交易过程中应尽量保持大中电器高管人员的相对稳定，以保证过渡期及交割日后的一定期限内大中电器持续稳定经营。如果苏宁电器和大中电器在交割日后两年内对大中电器高管人员进行调整，苏宁电器应征询张大中的意见。

　　同时，各方将在本条款书签署后共同成立联合工作组。联合工作组应在正式协议签署前对外地门店的处置作出方案。在正式协议签署前，大中电器应与大中电器高管人员签署竞业禁止协议。

　　虽然大中对自己的员工采取了保护措施，然而记者了解到，大中内部一些中层已有部分在寻找出路。

　　此外，对于大中在外地的店面，苏宁电器原则同意接收外地门店，大中电器协助苏宁电器完成外地门店的

房屋租赁变更手续，以及对外地门店员工和存货的接收。外地门店的房屋租赁变更以及员工和存货的具体接收方式由各方另行协商确定。

　　大中电器广宣部经理罗连表示，目前大中重庆的店面除个别关闭外，其他店面都已转交苏宁管理，而太原和南宁的店面也在交接过程中，在工商变更过程中大中帮助了苏宁。

　　为了避免以后出现内部竞争，双方还约定除张大中和楼红光在苏宁电器任职及投资外，张大中和楼红光在北京市不得经营及投资电器连锁销售业务。

　　而对于张大中可能持有的苏宁的股票，双方还约定，如苏宁电器以现金及股票或股票作为本次交易对价支付方式的情形，则张大中和楼红光不得以定向转让方式将其持有的苏宁电器股份转让给其他与苏宁电器存在竞争关系的电器连锁销售企业及其关联方。

　　当然张大中还为自己留了后路，那就是“大中”商标的使用问题上，双方约定大中商标归苏宁所有，但张大中有权在除零售和电器销售领域之外使用“大中”商标和标识。

　　在做了一系列的安排后，最新的消息显示，双方的尽职调查已近结束，6月底之前会有最终消息，当然这一过程还可能面临国美的阻挠。

　　虽然国美电器新闻发言人何阳青表示，国美对大中的态度依然如故，能收购最好，不收购也不是大不了的事情，但是国美显然不希望在北京市场被远远超越，7月或8月出台的永乐大中的仲裁结果可能会成为潜在的影响苏宁大中并购案的因素。