好孩子投石问路 国内首例真正意义杠杆收购案例

　　这是国内首例真正意义的杠杆收购案例：由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押，以负债形式筹措收购所需部分资金，并且由外资银行提供杠杆支持

    □ 本报记者 王旗

　　王冉本来以为2006年春节前的一周会很安静，结果在鸡年结束前的倒数第三个工作日 ，他经历了惊心动魄的一天。这次，是他担任首席执行官的易凯资本有限公司(简称易凯资本)，在花费一年多时间后，公司担任财务顾问的一项一亿多美元的项目终于交割了。

　　这笔于2006年春节前交割的生意，就是将中国最知名的童车及儿童用品生产制造商江苏好孩子集团的大部分股权转让给太平洋联合集团(Pacific Alliance Group，简称PAG)——一家在香港注册，专门从事控股型收购的金融机构。

　　杠杆收购第一案

　　签订协议是在2005年12月13日， 第一上海投资有限公司(简称第一上海)宣布出让持有的吉奥比国际公司(Geoby International)股权。吉奥比国际是江苏好孩子集团的海外持股公司，第一上海则是吉奥比国际的控股股东。

　　根据此协议，第一上海会同其他几家机构投资人将其在好孩子集团中持有的全部股权转让给由PAG控制的名为G-baby的持股公司。

　　把投资银行业务和个人博客都做得风起云涌的王冉，下定决心要做的一件事情就是，花更多的精力发掘具有长期价值的客户和在市场中有影响力的交易，无论前期需要花多少时间和努力。

　　坚决恪守“宁吃鲜桃一口不吃烂杏一筐”原则的王冉，这次促成的是中国市场上首宗由一家外资金融机构借助外资银行贷款完成的杠杆收购交易。涉及金额超过1.2亿美元，其中包括5500万美元银团贷款。

　　对一个家住楼房但没有电梯的妈妈，要把一个半大婴幼儿和沉重的童车一起搬下楼，并不是件容易的事，买一辆“好孩子”童车可能是个好的选择，可以单手开合，车体也比较轻。在内地城市的居民小区，几乎90%的婴幼儿都在使用好孩子这个品牌的童车，价格从一二百元到上千元不等。

　　作为国内最知名的儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功地占领了消费市场。2005年，好孩子卖出了3亿美元的产品。正是来自全球各地大量而稳定的现金流，使得这间企业不断受到投资者关注。

　　PAG以1.225亿美元取得好孩子集团67.5%的控股股权。好孩子集团将在两三年内被运作海外上市。

　　这也是国内首例真正意义的杠杆收购案例：由外资金融机构以好孩子集团的资产作为抵押，以负债形式筹措收购所需部分资金，并且由外资银行提供杠杆支持。

　　保护管理层

　　作为财务顾问，在好孩子集团寻找投资者的过程中，易凯资本主要在做两件事：协助管理层做好财务预测和为管理层股东争取更多的利益。

　　这是一场复杂的谈判，新旧投资者以及好孩子管理层等三方利益盘根错节。实际上，在此次收购中，好孩子管理层既是买家，又是卖家，因此与新旧投资者的利益都不一致。“我们花费了大量的时间，站在管理层的角度考虑怎样保护他们的利益。”王冉说。

　　在PAG接手之前，好孩子集团的控股股东为香港上市公司第一上海(0227，HK)，持股49.5%。其他股东还有中国零售基金(CRF)持股13.2%，软银中国(SB)持股7.9%， PUD公司持股29.4%。其中，PUD公司是好孩子集团管理层在英属处女群岛注册的投资控股公司，实益拥有人为宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员。

　　王冉告诉《财经时报》，原有股东的“理性、大度、配合”，在推动这次收购成功进行中起到了重要作用。

　　一个例子就是，与向PAG转让股权协议同日签署生效的，还有另外一份协议：第一上海、软银等，向PUD(也就是好孩子管理层)售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

　　《财经时报》查阅相关资料显示，PAG通过注册于英属处女群岛的“纸上公司”G-Baby，向好孩子集团原有股东购入所有股份，收购价格为每股4.49美元。1.2亿美元的收购总价，相当于好孩子2004年6070万港元净利润的15.7倍。

　　由于G-Baby有一定负债，因此PAG付给PUD的代价，由现金和发行G-Baby股份两部分组成。也就是说，好孩子集团管理层在这次交易之后，不仅提升了3个百分点的股权，而且有一笔现金落袋。管理层利益得到充分保障。

　　王冉透露，那个PUD作为买家的协议，起因于管理层与原股东在2003年签署的一份期权协议，但是那份期权协议在法律上并没有执行，原股东最终还是履行了当初的承诺。

　　对于这种配合态度，王冉说：“第一上海对这个项目已经投了很长时间，希望变现以后用于其他项目。他们分得清什么是大利什么是小利。”

　　从目前看，这是一笔几方得益的交易。原股东得到丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元。软银中国卖出的价格是收购时的2倍。

　　王冉对于新投资者PAG的评价是：非常低调，反应速度很快。PAG不像一些知名的基金，受到的监管比较多，在法律等方面的细节也考虑很多，决策比较犹豫。PAG则行动迅速，善于避开枝节，因此仅跟好孩子集团短暂谈判两个月，就达成协议。

　　有资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月，在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。

    王冉，

哈佛大学经济学学士，并获MBA学位。曾任职美国大通银行、高盛，现任易凯资本有限公司CEO.