宝钢能否开辟国企改革新路径

　　“股东中心主义”的国企改革导向,将使利益越来越向政府和经理人员倾斜, 从而使工人无法公平地分享到经济增长所带来的好处, 而这对于要成为“世界工厂”的中国来说,无疑会埋下极其危险的社会隐患

　　文/陈锐

　　2005年10月17日,“只闻楼梯响,不见人下来”的宝钢集团新董事会终于正式公开亮相。对于国资委乃至中央企业来说,这一天无疑是一个具有里程碑意义的日子。国资委主任李荣融对此事的评价是:“这是国资委成立以来最大的新闻,意义非同一般。”李荣融还特别强调:“以前国有企业改革多数是方法上的改进,而这次是从体制、制度上的改革。”宝钢的制度变革问题,本刊曾在2005年第3期以《宝钢试验田》为题进行过深入分析,并指出,宝钢在制度上的后发劣势已经成为其持续提高竞争力的现实约束。宝钢集团新董事会的成功组建,是国资委成立两年多来在国企改革方面取得的一个重要阶段性成果。

　　国企改革一直被视为是中国整体经济改革的重中之重,同时也是最具复杂性的改革。尤其是在2004年由郎咸平发起的关于国企产权改革路向的争论,更是凸显了国企改革的紧迫性。目前,公司化、公司控制权的重新安排以及股权的多元化、公众化,已经被越来越多的政府官员、企业界人士和经济专家公认为国企改革的现实路径。国资委的成立,正是为了适应推进国企的公司化改造,代表国家行使所有者权力,建立起所有者与经营者之间的制衡关系,构建良好公司治理结构的需要。因为只有这样,才可能在国有企业形成有效的内部权力制衡机制和外部市场监控机制。国资委主任李荣融也曾公开表示,国有大企业的改革方向是股份制,我们坚持这个方向毫不动摇。

　　宝钢集团是国有企业先进典型的代表,其作为央企董事会改革试点的真正意义也在于,它能否为国企改革引领出一条光明的现实之路。宝钢董事会改革如果成功,无疑会为169家中央企业的治理变革提供难得的、极具现实操作性的宝贵经验。正是基于此,国资委对此次宝钢董事会改革的未来充满期待。可是,外界对于国资委的此项努力却充满疑虑——单一的股权结构极有可能使国资委精心架构的宝钢董事会流于形式。国有独资固然会使宝钢的公司治理存在不可避免的缺陷,但此问题完全可以通过集团的公开上市获得解决。依笔者看来,宝钢董事会的根本性缺陷并不在于此,而在于其人员构建模式可能给国企未来的治理改革提供不好的先例。

　　宝钢董事会还缺什么？

　　宝钢集团新董事会的组建,是依据2004年6月初国资委下发的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,以及与该通知同时下发的《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》进行的。其构建工作历时一年多,此间过程可谓错综复杂。此前,外界对宝钢董事会的人员构成也曾有颇多猜测,但宝钢方面对此却一直三缄其口,不向外界透露过多细节。从中也可以看出,国资委为平衡各方利益推进央企董事会改革之艰难。从经验层面上看,公司治理至为关键的就是,如何在相关利益者之间分配控制权,进而形成有效的权力制衡关系和利益分配关系。董事会作为这种制衡和分配关系最重要的形式表现,其人员安排可以说是利益各方艰难的讨价还价的结果。

　　毋庸讳言,所有者、经理人员和工人是公司最重要的利益相关者。如何公平地在三者之间分配公司控制权,对于国有企业来说至关重要。但从目前国企改革的现状来看,在如何理解国有企业的利益相关者以及如何落实利益相关者的权利方面,主导国企改革的国资委日益表现出强烈的“股东中心主义”的倾向。国资委主任李荣融在宝钢集团董事会试点工作会议上就曾公开表示,董事会应当是股东利益的忠实代表,是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托,是实现出资人职责到位的最终体现。国资委的这种认识倾向在宝钢集团董事会的人员构成中被清晰地表现出来。

　　宝钢集团董事会由9名董事构成,其中4名为执行董事,5名为非执行董事。执行董事包括董事长谢企华,副董事长、党委书记刘国胜,董事、总经理徐乐江,职工董事、工会主席汪金德;5名非执行董事分别是,香港的冯国经,新加坡的李庆言,以及来自中国内地的吴耀文、杨贤足和夏大慰。董事会下设4个委员会:常务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部审计委员会。

　　宝钢董事会的人员构建当然完全是按照2006年1月1日起实施的新《公司法》进行的。新《公司法》第二章第六十八条规定,国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表,该董事代表由职工代表大会选举产生,其他董事会成员则由国有资产监督管理机构委派。于是乎,宝钢的董事会“尽量”满足了《公司法》的最低要求,只有工会主席一人作为职工代表进入董事会。九分之一的比例恐怕很难说能真正维护宝钢十万多工人的利益。在目前工会缺乏独立性、监事会职能事实缺失的现实情况下,这样的董事会人员构成难道能真正体现利益相关者之间的权力平衡吗？

　　我们不妨了解一下宝钢董事会5名非执行董事的情况,看看他们究竟代表了谁的利益。

　　冯国经,香港利丰集团主席、保德信金融亚洲有限公司主席,1949年出生,祖籍广东鹤山,利丰集团第三代接班人。利丰集团早于1906年成立于广州,后因战事影响迁至香港。冯国经于1970年取得哈佛大学经济学博士学位后,于1974年返港加入利丰集团。利丰集团现时的主要业务为出口贸易和零售业,是一家以香港为基地的大型跨国商贸集团,是供应链管理的先行者。

　　李庆言,曾任新加坡贸易发展局主席、新加坡商业联合会主席、全球第二大码头经营商新加坡港务集团(PSA)主席,2005年11月1日刚刚卸任新加坡港务集团主席职位。新加坡港务集团目前在12个国家有18个重大项目的投资,在中国大连、福州、天津、香港等地有投资,该集团中国公司总部于2004年3月从大连移师上海,以利角逐上海的洋山港项目。大小洋山港项目是上海重要的码头项目,风险小、收益大,引来众多国际巨头的争夺。据上海港方面的知情人士透露,新加坡港务集团在2003年12月即与上海港务集团有过接触,旨在商谈合作投资洋山港项目。据悉,上海港务集团已铁定拿下洋山一期工程的5个泊位的经营权,后续工程的4个泊位其参与的可能性也相当大。新加坡港务集团希望与上海港务集团以相互参股的方式谋求“双赢”。新加坡港务集团如果得到上海有关方面的青睐并最终如愿拿到上海港务集团的一部分股份,就等于搭上了开往洋山的“顺风车”。

　　夏大慰,52岁,曾任上海财经大学副校长、教授、博士生导师,现任上海国家会计学院院长、上海证券交易所上市公司专家委员会委员、上海经济学会工业经济专业委员会主任。1985年7月毕业于上海财经大学工业经济系,获硕士学位;1988年10月至1990年7月在日本大阪市立大学经济学部任客座研究员。

　　杨贤足,65岁,1965年毕业于武汉邮电学院有线电系,历任宜昌市邮电局载波室主任、局长,湖北省邮电局副局长,河南省邮电管理局局长,1990年7月至1993年3月任邮电部副部长,1998年3月至1999年5月任信息产业部副部长、党组成员,1999年5月至2003年6月担任中国联通董事长。

　　吴耀文,62岁,曾任中国石油天然气股份有限公司董事、中国石油天然气集团公司副总经理。1988年至1994年间任国家能源部石油总工程师、国家计委能源工业司负责人、交通能源司筹备组副组长,1994年5月起任中国石油天然气总公司国际合作局局长,1996年3月起任中国石油天然气总公司总经理助理,1996年12月起任中国石油天然气总公司副总经理,1998年4月起任中国石油天然气集团公司副总经理。 2003年12月23日中石油重庆井喷事件之后于次年1月6日与当时的总经理马富才一同被免职。

　　从目前可获得的关于5位非执行董事的公开资料来看,我们完全有理由做出某种猜测。两位曾经的央企高管和一位国家会计学院院长,具有更为鲜明的代表国资委行使权力的色彩,尤其是其中包括了一位会计专家,必然更有利于审计委员会的权力行使,以维护所有者的利益。而曾任新加坡港务集团主席的李庆言,从表面上看与宝钢和上海市政府之间具有更多的商业利益关系。当然从战略管理层面上说,港务专家进入董事会,无疑对于仿照日本钢铁企业临海布局的宝钢集团具有更多的战略指导意义。冯国经,作为世界商贸领域著名供应链管理先行者的主席,在提高宝钢集团的供应链管理方面将发挥重要的战略指导作用,但与宝钢之间的商业利益关系很难说可以完全避免。总之,5位非执行董事要么代表所有者的利益,要么与经营者和上海市政府具有利益关系,无论如何都不会代表工人的利益。

　　从新《公司法》的规定来看,国有独资公司的董事会将具有相当大的独立决策权,国资委只是通过自己的利益代表来行使所有者的权力。但从目前宝钢董事会的人员构成来看,国企改革的可能结果是,国资委通过强化国家所有者的权力,与经营者形成某种权力制衡的关系,但工人参与国企治理的权力却在被不断削弱。而且,随着《国有公司股权激励办法》的施行,国企的利益分配将更倾向于经理人员。所有者权力以国家的名义得到伸张,经理人员凭借专有知识拥有越来越多的谈判筹码,那么,工人的权力如何体现？

　　现代公司理论认为,工人参与公司共同治理的制度性安排,是实现公司经济民主,强化对企业经营者监督,提高公司决策民主化的重要举措。诸如德国、荷兰、瑞典、挪威、丹麦、奥地利、芬兰、法国和卢森堡等欧洲国家,都制定了工人参与公司共同决策的法律,德国更是在其《共同决定法》中规定,公司监事会(德国实行的双层董事会制度,监事会就相当于中国公司的董事会)由资方与劳方人员各占一半构成。而在我国,《公司法》经过修订仍然未能充分体现公司共同治理之精神,宝钢作为特大型国有企业的董事会试点更是令人失望,更多外部董事的存在并未改变工人在公司治理中地位的缺失。

　　国企改革向何处去？

　　从目前可判断的国企改革走向看,主导国企改革的国资委日益明显地表现出“股东中心主义”的改革思路,而这与日益强调公司利益相关者共同治理的世界发展趋势是明显相背的。也许有人会认为,对于由计划经济向市场经济转轨的国家来说,这是非常自然的现象,没有什么可值得大惊小怪的。的确,对于转轨经济国家来说,经理人才和资本的稀缺是较为普遍的现象,中国也概莫能外。而且,在中国日益强调效率的经济改革过程中,相对于需求,劳动力的供给越来越表现出严重的过剩。从经济学的视角来看,收入分配向稀缺资源倾斜应该是市场经济顺理成章的事情,由此理解,中国的国企改革出现“股东中心主义”的治理倾向应该说是大势所趋。

　　可是,这样一种片面强调要素收入市场化分配机制的观点,却严重忽视了中国特有的政治经济约束条件。因为在中国的国有企业中,经理人员和资本要素的配置并未实现完全的市场化,政治权力介入要素配置是非常普遍的现象。但是,权力配置要素所产生的租金收益,却被垄断公司控制权的经理人员与某些政府官员共同瓜分。忽视制度约束条件而片面强调要素收入分配的市场机制,将不可避免地导致收入初次分配不平等的扩大,从而导致越来越严重的社会分配不公问题。自上世纪90年代中期开始,在“效率优先,兼顾公平”的政策主导下,国有企业内部的收入差距不可避免地拉大了,工人工资与快速增长的国民经济之间出现了极不匹配的现象。

　　其实,日趋忽视工人利益的国企改革倾向,并非是近些年才出现的。上世纪80年代,中国的国企改革在借鉴农村家庭联产承包责任制成功经验基础上开始推进。当时国企改革的政策宗旨就是提高企业管理者的积极性,通过扩大企业自主权和增加利润留成,实现政府向企业的分权。承包责任制使企业的经理人员拥有了越来越大的企业控制权和收入支配权。自1987年初在国有企业引入和推广承包责任制,到该年年底,已有约80%的大中型国有企业实行了承包制,到1989年几乎所有的国有企业都实行了承包制。

　　1988年实施的《中华人民共和国全民所有制工业企业法》(以下简称《企业法》),以及依据该法于1992年7月颁发的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》(以下简称《条例》),更加明确了承包责任制的法律地位。《企业法》明确规定,企业实行厂长(经理)负责制,企业有权自行确定产品价格、劳务价格,有权确定适合本企业情况的工资形式和奖金分配办法,有权依照法律和国务院规定录用、辞退职工。1992年实施的《条例》则进一步扩大了企业自主权,正式授予企业经理人员14项权力,其中包括生产经营决策权、定价权、产品销售权、物资采购权、进出口权、投资决策权、留用资金支配权、资产处置权、联营及兼并权、劳动用工权、人事管理权、工资奖金分配权、内部机构设置权和拒绝摊派权。

　　政府在对企业经理人员下放权力的同时,党的组织部门却仍然牢牢地控制着企业经理人员的人事任免权,即党管干部,从而对企业实施有效的间接控制。由于没有经理人市场,国有企业的经理人员并非通过市场选聘,而更类似于政府官员的选拔方式。经理经营企业的绩效也并不是通过股票市场来评价,而是由政府主管部门的官员进行,因此就包含了很多主观评价的成分。类似于政府官员,企业经理并不存在有效的淘汰机制,是“能上不能下”,经营失败的企业经理可能进入政府或进入另一家企业充当管理者。“砸三铁”的实质,只是摧毁了国有企业工人的终身雇佣制度,因为人事决策权在经理人员,所以经理人员自身并未受到大的利益冲击。

　　经理人员在拥有越来越多企业控制权的同时,工人参与企业决策和监督的权利却未能在法律上得到充分的体现。虽然《企业法》规定,国家保障职工的主人翁地位,企业通过职工代表大会和其他形式,实行民主管理;企业工会代表维护职工利益,依法独立自主地开展工作,企业工会组织职工参加民主管理和民主监督。但是,法律对具体的工会权利并没有实质性的规定。而且,工会代表也是要服从党组织领导的,从而极易导致经理人员与工会主席事实上的共谋,共同损害工人的利益。

　　在上世纪90年代的公司治理研究中,内部人控制理论是最为人们所关注的。可是,这在东欧国家经济转轨过程中十分普遍的现象,其实从未在中国出现过。正如前文所提到的,中国国有企业在转轨过程中,党的组织部门一直牢牢把握着企业经理人员的人事任免权。因此在国有企业当中,经理人员与工人并非事实上的利益共同体,而是更倾向于与政府官员结成同盟。长期以来,国有企业的私有化在政治上一直是改革的禁区,但国有企业经理人员却在通过各种手段进行着事实上的私有化。流失的国有资产被某些官员和经理人员共同瓜分,当然最终受损害的是工人的利益。不可回避的事实是,国有企业的衰败以至破产,更多的是源自经理人员的管理无能和贪污腐败,而承担后果的却是工人,他们被迫低价买断工龄或失业下岗,收入状况进一步恶化。

　　纵观国企改革的历史, “股东中心主义”的国企改革导向日益明显。这从某种意义上可以说是工人被逐渐边缘化的历史,工人在国企治理中的话语权和主人翁地位在日渐丧失。这也是为什么越来越多的求职者不愿意选择工人作为终身职业的深层原因。国有企业的改革已经历时了二十几年,可是工人参与企业治理的权利至今仍缺乏明确的、可操作的法律规定,从而也引发了公众对国企改革是否公平的严重质疑。近几年出现的大量国有资产流失,经理人员与政府官员勾结大肆瓜分国有资产,可以说与工人在国企治理中权利的缺失有很大的关系。

　　在国企改革过程中,过于强调所有者利益,将不可避免地导致工人在国企改革中日益丧失权利的伸张渠道。工人的被边缘化将使利益越来越向政府和经理人员倾斜,从而使工人无法公平地分享到经济增长所带来的好处,这必将进一步加剧社会贫富差距扩大的趋势。其实,收入差距的结果绝不是造成贫富群体矛盾的根源,真正的根源在于造成这种差距的原因。如果工人在公司治理中的参与权无法得到有效解决,对于要成为“世界工厂”的中国来说,无疑会埋下极其危险的社会隐患。