深航新董事会席位问世 27.2亿元幕后买家显形

　　国际顶尖投行、资本大鄂、金融掮客

　　……深航新董事会席位的问世，仿佛令27.2亿元的深航落主迷雾渐渐漫开

　　□ 本报记者 王冬

　　当场揭露内幕的局面，最终没有发生。11月16日的深圳锦江大酒店，中国国际航空(资讯 行情 论坛)公司(简称国航)以中途离场的隐忍，结束了股权拍卖后的深圳航空有限责任公司(简称深航)第一次股东会。

　　“没什么内幕，用过桥公司拿股权，最后上市，这个很平常。”12月1日，不具名之投行人士，就深航这起建国以来最大的国资拍卖案，对《财经时报》表示，“目前的董事会席位，也是按比例分配。”

　　该人士所指“过桥公司”，即分别拥有深航55%、10%股权的深圳汇润投资有限公司(简称汇润投资)和亿阳集团。而借道“过桥公司”的合作方之一—美国格林创投(香港)有限公司(简称格林创投)，涉及深航股权拍卖的，至少有摩根士丹利、美林证券等数家国际投行。

　　格林创投身世

　　《财经时报》从相关方面获悉，格林创投是由美国格林证券公司和Pacific Commerce Limited(简称P.C)以9:1股比所持有的外资公司。而P.C的股东为数位自然人，皆有来头且各司其职。

　　彼时将自己置于媒体放大镜下，现身5月23日深航拍卖会的，则是格林创投另两位股东杨旺坚和刘文彪。

　　杨旺坚为格林创投的董事总经理，在投行业浸淫多年，擅长设计上市方案及融资等业务，早在1988年曾于百富勤银行任职。刘文彪则在商海沉浮20余年，广有人脉，为深航最新一届董事会成员。

　　格林创投80%股份，由杨旺坚等人持有，剩余20%股份，则由美林证券和摩根士丹利所有。

　　其中，摩根士丹利负责亚洲区并购事务的董事总经理张松义，持有12.2%的格林创投股份。美林证券通过Bill Yuen和宋家雏，持有剩余7.8%权益。Bill Yuen负责管理亚洲的十亿美元基金，在美林证券地位显赫。

　　这样的股东构成在理论上，能保证深航项目从拍卖-引入战略投资人-上市的各环节有序衔接。

　　深航的竞买方身份，之所以迷雾重重，是因为《外商投资民用航空业规定》明确规定，外资可在民航企业独家持有不超过25%的股份，或共同持有不超过49%的股份。

　　由于此前深航股东之一深圳全程物流有限责任公司，已是外资背景，持有10%深航股权，理论上外资持股的空间只剩下39%。

　　由汇润投资和亿阳集团的联合竞买拿下65%股权，倘若未来的对外转让被言中，利用“过桥公司”可实现对监管的穿越，以及规避由于拍卖过程短暂，造成尽职调查无法展开的外资内控程序。

　　愤怒的国航

　　就在深航选举新一届董事会的前一天，国航对媒体发出邀请，宣称要在董事会后召开记者会，当场揭露内幕。

　　实际上，深航新董事会15个席位构成，国航占股25%拥有4个席位的安排，合乎道理。

　　国航矛头所指，是买方没有完成80%转让款支付。拍卖之初，业界普遍认为，汇润投资和亿阳集团很难支付27.2亿元的股权转让款。汇润投资是于拍卖前3个月，在深圳以注册资本1000万元成立；而亿阳集团的总资产近20亿元，净资产仅6.12亿元，2004年的净利润只有5000余万元。

　　事实上，汇润投资和亿阳集团已于8月底和9月底，先后支付了8.16亿元、10亿元转让款，占总转让款27.2亿元的66.76%。

　　只要再缴付3.6亿元，就可无风无险拿下深航的汇润投资和亿阳集团，在10月提出以深航20%质押和担保为前提，提前办理股权过户手续。

　　国航表示，根据《合同法》，深航的出让条件已与当初拍卖公告不符，属于条款变更。国航要评估后，决定是否放权优先受让权。

　　国航与对手的恩怨，从最初的拍卖开始已经结下。2004年底在香港和伦敦经IPO募得88亿港元的国航，对深航志在必得。根据深航章程及《公司法》相关规定，作为深航第二大股东的国航，在大股东转让股份时有优先受让权。

　　但深航的优质资产觊觎者众，其间开价远远超出了国航最初12亿元的收购价。更有当代集团以“白武士”身份出现，客观抬高了收购价。到最后，深航拍卖的底价被标定在18亿元。

　　拍卖现场上实际角力的，是国航与汇润投资和亿阳集团组成的联合竞方。短短20分钟内，各方40余次举牌，竞价到27.2亿元，国航以1000万元微弱劣势落败。

　　在国航中途退场的情况下，深航以75%多数股东同意，通过新的董事会任命。

　　对深航的争夺历时1年有余，直到收关之后各方仍矛盾深重，实是因为深航是一块相当优异的资产。

　　深航目前总资产41亿元，净资产6.26亿元，已连续10年盈利。按香港上市规则，只要公司上市前一年度税后净利润不少于2000万港元，预计市值不少于1亿港元，就可在主板IPO.在油价高企对航空业打击沉重的2004年，深航仍获得了2亿元的净利润，各项条件均满足赴港上市条件。杨旺坚也曾对外表示：“不看好的话，做这些工作干什么？”

　　动荡中的深航，仍履行了波音公司4架波音737～900飞机的购买合同。深航的新任董事长赵祥认为，投资深航很有价值，争取用三年时间将深航机队规模由目前的33架扩充到60架～70架，6年内达到100架。