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国资委以“宝钢试点”为国有独资企业建立和完善国有独资公司董事会指明了方向。但地方国企想效仿却不是一件容易的事。
外部董事是否会像上市公司的独立董事一样沦为花瓶？
□经济视点报记者 桑燕 马凌
国资委出招
10月17日，宝钢集团9位董事会成员集体亮相，其中，被首次公开的5位外部董事成员的露面，引起了舆论轰动。
5位外部董事的到任，标志着宝钢集团外部董事制度的建立和运转，并成为国资委建立和完善国有独资公司董事会首批试点单位的第一个外部董事超过半数的央企。
当日，宝钢集团董事长谢企华在接受记者采访时透露，上海宝钢集团公司已在工商管理机关变更登记为“宝钢集团有限公司”，并于16日挂牌成立。
“不要小看‘有限’这两个字，这是国有企业从按《企业法》注册向按《公司法》注册迈进的一个重要标志，对建立现代企业制度、健全公司法人治理结构具有重要的意义。”河南九鼎投资咨询有限公司高级经济师肖玉航深解其中的奥妙。
而这正是国资委的原意。“建立外部董事制度的一个重要原因就是通过董事会来加快推进包括股份制在内的各项改革与重组，并为股份制企业董事会的组建与运转奠定基础、摸索经验。”10月17日，国资委主任李荣融在接受媒体采访时表示。
其实，这次看似突然的“宝钢试点”并不意外。有资料显示，早在1993年党的十四届三中全会上就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度，同年又出台了《公司法》。以后，在1999年党的十五届四中全会、2003年党的十六届三中全会上分别对国企改革方向作出了重要决定，并指出：公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。特别是2005年4月，国务院下发文件，提出2005年深化经济体制改革的意见，明确要求“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度”。
董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。国有企业建立公司法人治理结构还存在一些亟待解决的问题。
实行外部董事制度，实现决策权与执行权的分离，有利于董事会作出独立于经理层的判断和选择。
相对于国资委实行国企法人治理结构改革的决心，宝钢集团的试点不过是一个前奏。同时被列为试点的还有神华集团有限责任公司、中国高新投资集团公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、中国铁通集团有限公司等10家公司。
“建立外部董事制度，一个重要的原因就是要给股市一个信号：从此国有控股股东要规范运作。”李荣融表示。
地方国企静观其变
虽然国资委对自己属下的央企所实行的外部董事制度试点，让国企的发展有了方向。但对于一些地方国企来说，想学还有一定困难。目前，除江苏等一些省份也在试行外，其他省份的国企还在坐观其变。
“河南还没有把对国企实行外部董事制度的改革列上日程。”河南省国资委一位负责人介绍。他认为，对于外部董事制度对企业的意义，外部董事成员的素质具有关键作用。高水准的人员，能为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。如宝钢集团的外部董事冯国经是全国政协委员，现任香港利丰集团董事局主席，并为中银香港(控股)有限公司等上市公司的非执行董事。但如果找不到合适的人选，即使建立了这一制度，也是流于形式。
另外，外部董事立法的缺失也是实施外部董事的困难因素之一。外部董事与其职责弹性很大，外部董事应该承担什么样的责任，如何追究外部董事的责任还没有法律依据。目前内地关于独立董事的法律责任方面还处于空白。
这与上市公司独立董事的模式相同。现在，上市公司的独立董事普通缺少独立性，一些上市公司的独立董事任由母公司侵占上市公司的利益，而不加阻止；还有一些上市公司出现问题之后，独立董事纷纷请辞，想逃避以前的不负责任。
据了解，当初中海油欲收购尤尼科时，内地的独立董事全部举手同意，只有一位来自海外的独立董事一直表示反对。根据现在很多上市公司中独立董事多是花瓶的现状，很多人对外部董事的作用也提出了质疑：外部董事是否也会出现上市公司独立董事缺乏独立精神的情况？
在这次宝钢试点中，外部董事不但自身素质较高，而且从数量上看，在宝钢集团9位董事中也以5位外部董事的席位超过半数。这样在正常的董事会表决中，外部董事的力量也会增强，起到的作用和影响也会大一些。宝钢集团是试点又是央企，国资委的监管力度也会大一点，所以，这不是地方国企能比的。
此外，地方国企要想引入外部董事，高素质人才也是个难题。另外，薪酬已成为影响上市独立董事工作积极性的因素，外部董事可能也会出现相同的情况。“在河南，独立董事的年薪在1.5万～10万元。较低的薪酬根本激不起独立董事的工作热情和责任心。”而要想提高外部董事的影响，就要增加外部董事的数量(如宝钢集团的外部董事就超过半数)，这就是一个矛盾。
“实行外部董事制度，等于是一次利益重新分配的过程，如果没有成功的经验和模式，地方国企最好不要贸然实施，否则可能会起负面作用。”有专家认为。
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