并购后 中石油将面临五大风险考验(下)

　　作者：屈丽丽 来源：中国经营报

　　政治风险：伊拉克石油合同无效

　　这虽然不是一个具体的案例，但由于伊拉克战争导致的诸多石油合同无效却是有目共睹，诸多石油公司由此遭受损失。

　　“我们认为这并不是一个偶然的事件，对石油企业的警示同样带有普遍意义。因为不只是伊拉克石油，很多有能源资产的国家在政治方面不太稳定，所以跟这些国家的政府签合同肯定会带来一些政治风险的。”英国路伟律师事务所的吕立山律师举例说。

　　当然，这些负面反应的深层次原因在于，

能源行业区别于其他行业的一个重要特点是，在许多情况下，能源企业需要与竞争对手合作。如果一个能源企业与

伊拉克或不太稳定的政府签订了合同，往往会影响到其他合作项目的进展甚至未来合作伙伴的选择，其他企业可能不太愿意与这家企业合作了。当然，这就间接影响到了这家企业未来的发展前景。

　　“中国能源企业可能还没有上述的限制，在这方面是比较自由的。我认为在这个问题上的态度也没有对错之别，关键是中国油企一定要了解自己在海外经营的项目，尽量不要因此类问题造成自己的损失，或招致其他能源企业的反感。”吕律师提醒道。

　　人权风险：某西方石油公司被控帮助非政府侵犯人权

　　某一外国能源企业在非洲经营一个石油项目，并向当地政府支付不菲的价款，后来，该政府利用其中的一部分价款做了一些侵犯当地老百姓的行动，于是，非洲的老百姓以集团诉讼的形式在美国联邦法院起诉了该外国能源企业，指控其参与的项目支持了当地政府侵犯人权，要求巨额索赔。

　　有意思的是，该外国能源企业并不是美国的，侵犯地也不是在美国，但因为它在美国上市，在美国有资产，所以就在美国被提起了诉讼。结果这家企业败诉。

　　“应该说，这种案件在能源行业并不罕见，当年

优尼科就因被指控在缅甸的管线项目中与当地政府合作侵犯人权，最终被索赔10亿美元。因为很多能源资产处于政府不太稳定的国家，能源企业要想拿到这部分资源，必须与当地政府签订合同，而你根据合同给政府支付的价款很可能被用来做侵犯老百姓利益的事情，当地也没什么法律，一切都是政府说了算，你没办法控制。但你却很可能需要为此支付昂贵的人权代价。”吕律师分析道。

　　合同风险：关注涉外合同与境外合同的差别

　　中国油企在许多年前就已经开展了相当规模的国际合作，为什么现在我们还要额外强调海外经营的风险呢？这是因为以前中国石油企业虽然也和外国企业打交道，但主要是在中国境内，所签合同为涉外合同；而现在，中石油并购海外公司，项目地点是在中国境外，所签合同属于境外合同。

　　对于涉外合同与境外合同的差别，吕律师解释说：“涉外合同往往采用中国标准形式，以中文合同版本为主，适用中国法律，争议往往采用仲裁方式；而境外合同使用错综复杂的国际形式，以英美或者其他语言合同版本为主，适用当地法律或纽约、得州或英国法律居多，争议除采用国际仲裁外，外国法院的诉讼解决也是一条重要途径，因为外国法院在执行上没有什么问题。但是由于外国法院不同的程序法的规定，对中国企业将会形成巨大挑战。”

　　“另外需要注意的是，中国石油企业在涉外合同谈判方面拥有丰富经验，但在境外合同谈判方面经历不多，这方面也需要加强。”吕律师补充。