|
中远三林置业的股权转让已陷入一个找不到出口的怪圈。两家有意竞标的企业谁也不肯放弃，而最让出让方头疼的是，由于相关法律的不完备，该收购案一时难有突破
本报记者 冯胤颖 发自上海
2005年9月20日，这原本是一个应该让悬念落下的日子。
根据中远三林置业股权转让的标书规定，当天下午，上海联合产权交易所将确认受让中远三林置业55%股权的受让人。
但是，两家有意竞标的企业谁也不肯放弃，而最让出让方头疼的是，由于相关法律的不完备，中远三林置业收购案正在陷入一个找不到出口的怪圈。优先收购权之争
中远三林置业系中远集团与三林万业合资成立的专业房地产公司。三林万业是印尼三林集团在华的合资子公司由于央企剥离非出口的要求，中远集团须在规定时限内退出房地产领域，因此其持有的55%中远三林置业股权也必须在此时限内出让。“如果另一竞标方提出收购，则三林集团可能会通过使用优先收购权先行收购；而如果三林集团行使了优先收购权，则又违反了相关的法律规定，该竞标方可能会提出异议。”好像一个无解的谜局，知情人士如此描述中远三林置业收购案陷入的僵局。
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》显示：合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方就有优先购买权。
因此，三林集团显而易见拥有了优先收购权，换句话说，任何第三方在收购时，三林集团只需要出到高于对方的收购价格就可以优先收购。
三林的竞争对手显然不愿意看到这样的局面出现。知情人士透露，就在三林集团看到曙光之际，他们提出，如果三林集团拥有优先收购权，则中远三林置业的股权转让就不能在上海联合产权交易所挂牌。
他们的依据是，2005年1月28日，上海市发展和改革委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市外国投资工作委员会和上海市工商行政管理局联合发布的《关于进一步规范本市中外合资、合作企业国有产权交易有关问题的通知》。
该通知规定，中外合资、合作企业的国有股权向第三者转让的，应当经过合营或者合作他方出具同意转让并放弃优先购买权的书面文件，方可在联合产权交易所发布转让股权信息，征集受让意愿人。
“焦点集中在了优先收购权上。”知情人士为记者破解这一谜局，如果要合乎这两个法律法规的规定，三林万业需要出具放弃优先收购权的书面说明。
但事实上，三林集团至今未声明放弃优先收购权。“如果优先收购权被宣布放弃，就能顺利地过渡到竞价阶段。”
优先收购权仍然有效成为此次收购陷入僵持的焦点。一个疑问
而对于优先收购权的疑问，在中远三林挂牌出让之前就已经出现。
此前，印尼三林集团一直有意继续收购中远三林置业。但是最终的结果是，中国远洋运输(集团)总公司(下称“中远集团”)和上海中远房地产投资有限公司(下称“中远房地产”)将55%的股权在上海联合产权交易所挂牌。
外界猜测，一直有继续收购意愿的印尼三林集团，对“中远三林置业”上市公司部分最感兴趣的，即“中远发展”(600641.SH)，但中远集团却一直强调要整体出让。由于双方在收购范围等方面存在的分歧，最终没能达成转让协议，所以中远集团才选择到联合产权交易所挂牌。
根据国务院国有资产管理委员会和财政部共同颁布实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》(简称“3号令”)明确规定，企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业出资或者隶属关系的限制。
因此，挂牌联合产权交易所似乎是中远三林55%股权出让的必由之路。
但是在挂牌前，中远三林置业的外方股东，三林万业并没有出具同意放弃同等条件下优先受让权的书面文件。
于是，三林集团这个进入中国市场多年的外资方，它的态度忽然变得耐人寻味。此前记者获知，当得悉在联合产权交易中心领取标书的并不止自己一家时，其工作人员称“出乎意料”。按照常理，如果只有一方领取标书，则将按挂牌底价成交。那么当三林集团决定参与竞标时，是否也意味着它已默认放弃优先购买权？
但是在不止一家想要加入竞争的时候，局面却骤然翻转。而在这场陷入怪圈的收购案中，加入竞争无疑会有法律上的风险。而此时，没有消息显示任何一方有放弃的意向。与时间赛跑
在这场收购案中，中远集团的态度也同样重要。
令出让方中远集团着急的是，9月30日，集团的审计报告即将到期。按照惯例，一旦审计报告到期，而转让合同也没有签成的话，则需要重新审计，通常审计的时间在几个月左右。只有重新审计完毕，才能重新进入挂牌程序。
分析人士认为，中远集团似乎不愿意让这次收购的时间拖得过长，从表面看，它更倾向于尽快转让成功。
而三林集团也相当积极。在联合产权交易所挂牌之初，三林万业提出保留其在中远三林置业现有对等第一大股东的地位。据来自中远集团的消息称，三林万业曾表示过，考虑通过股权收购或单方面增资的方式来保持其对等第一股东地位。
消息灵通人士称，在近几日，出让方会综合考虑以上因素作出判断。一个好平台
在很多业内人士看来，中远三林置业受到如此青睐并不令人意外。在完成中远两湾城这个上海旧城改造的样本后，中远三林置业还进行了老西门旧区改造项目，并参与上海黄浦江两岸开发、“一城九镇”以及上海周边地区和中西部城市的开发建设。截至2004年9月30日，该公司总资产达61.8亿元，基本包括了中远集团在上海的全部房地产业务。
根据资料显示，目前中远三林置业在上海宝山有一块33万平方米的土地储备。另有消息称，还有一块40多万平方米的土地尚未缴清土地出让金，该地块仍然位于宝山。
“这是一个有品牌、有土地储备的优质平台。”一位不愿透露姓名的内部人士告诉记者，而这正是两家都看中的因素。
一旦上述问题得到解决，本次收购的资金额将会是下一个问题。
投行人士指出，根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的相关规定，最后胜出者，还将触发对中远发展的要约收购义务。这意味着，这位最后胜出者除需向中远集团一次性支付9.58亿元的股权转让款外，还需为收购除中远三林置业之外的其他中远发展的股东的股份至少准备超过6亿元的资金。
| 
