南汽并购罗孚的失与得

　　文/李永钧

　　上汽与罗孚“失恋”之后，吉利集团曾经“热追”了罗孚一段时间。不过可能因为吉利集团实力有限，双方最终没有任何结果。早在几年前就与罗孚“眉目传情”的南汽再次站了出来，这一次，它没有瞻前顾后、唯唯诺诺，而是整体并购了罗孚汽车，包括罗孚、MG以及发动机莱科宁供应商Powertrain。

　　南汽喜娶“罗孚”的消息霎时传遍全球。业界内外对此议论纷纷，有非常看好的，也有全面唱衰的，南腔北调，莫衷一是。笔者第一时间采访了涉及并购的南汽、上汽与罗孚的相关负责人，且本人对汽车行业有着几十年的深度关注，希望我的见证能给读者一些有用的东西。

　　失：高价买进了一个没有核心竞争力的企业

　　2005年7月23日上午，南汽集团一位在英国的高层面对电视镜头，极其兴奋地挥拳庆祝。这是英国BBC电视台播出的一段镜头。其时，英国破产汽车企业罗孚的管理者普华永道刚刚宣布，南汽集团竞购英国罗孚获得成功。普华永道随后在一份声明中表示，南汽很快将控制罗孚的资产并将

发动机及其它部分生产能力迁至中国，与此同时在英国继续生产几个型号，但声明并没有透露具体的成交价格。

　　南汽成功收购罗孚的消息刚一传出，新浪网站就做了一个调查：南汽收购罗孚——对其前景是否看好？选项是：看好；不看好；不好说。一共有2000多人参与调查，结果居然有64%的人选择不看好。其实不仅网民如此，就连一些专业人士均不看好南汽这次收购行动并表示了某种担忧，对于南汽而言，在成功收购罗孚之后，更大挑战还在后面，从某种程度上说比当年与菲亚特合资更具有挑战性。

　　据笔者了解，这么多人之所以不看好南汽此次收购，是因为目前罗孚的优质资产已所剩无几。从去年开始，上汽就打算与罗孚合资建立新工厂，后来考虑到罗孚资产状况太糟糕而放弃。但上汽在合作谈判过程中已经花费6700万英镑购入了罗孚25、75系列轿车和全系列发动机的知识产权。此次罗孚破产资产招标，若上汽购入其资产，便可以马上组织生产。而南汽要想生产罗孚的这两款车型并不是件容易的事情，还得先从上汽手中购买其知识产权，或者选择合资生产。罗孚的另一款看家车型“罗孚45”也不属于南汽，日本本田是罗孚45车型设计权的拥有者并已收回关键设备和设计蓝图，也就意味着南汽不能直接买到罗孚45的生产权，而这种车型正是南汽所感兴趣的。现在罗孚汽车已经被分拆得七零八落，罗孚品牌属于

宝马，除了25、45、75车型及早前“误售”给上汽的罗孚的TF

跑车之外，能够被南汽装进口袋的罗孚的优质资产已经所剩无几了。南汽前面的路荆棘密布。

　　“即便是竞购罗孚成功，南汽也需要和上汽合作，获得罗孚75、25的生产权，而上汽已经计划在其旗下的仪征基地生产在罗孚75、25基础上的改款车，届时，双方合作、合资都很有可能。” 一位南汽人士早先就透露了其如意算盘。

　　但是事实已经证明，这只能是南汽的一厢情愿。日前上汽已经明确表示，不会因为竞购失败而与南汽进行任何合作。而本田则宣称也不会把“罗孚45”的所有权授权给南汽。对此，业内人士担忧，如果上汽不与南汽合作，而本田又不愿授权南汽生产罗孚45轿车，那么，南汽竞购罗孚成功还有多少实际意义？

　　不看好南汽并购罗孚的第二个原因是认为全盘购进风险太大。“懂得控制风险的企业才是真正成熟的企业。”上汽一位高层表示，据透露，上汽这次之所以在竞标中失利，主要是为了规避风险，这可能是南汽始料不及的。其实上汽的报价和南汽不相上下，计划提供的工作职位还要比南汽多一些。但是，由于上汽认为罗孚剩余资产整体收购的风险太大，出于对并购资产的质量和收益的慎重考虑，上汽在竞购时提出了“明确知识产权清单”、“资产转移时分期付款”等附加条件，而南汽并没有提出相关要求，而是不惜代价提出可观的价格和简便的付款条件全盘购进，这对单纯以卖高价为直接目的的普华永道而言，自然认为选择南汽集团是最合适的。

　　“条件标书”究竟写了什么条件？其实就是上汽要求普华永道在整个收购协议中列入有关第三方知识产权清单。在罗孚破产前，上汽斥资6700万英镑获得了罗孚75、25两款轿车和全系列发动机的知识产权。此后，本田也购买了罗孚45轿车，因此罗孚资产肯定包含了第三方知识产权。为了控制收购带来的风险，上汽不得不考虑这一点，而且在购买款项上，上汽要搬回中国的设备必须清点装船后才能支付。而普华永道的条件是在收购后5天内要全部付款，这就为有效地规避风险提供了可能。

　　而南汽在收购中并没有提出这些附加条件，可以想象，今后上述令上汽担忧的风险势必将转移到南汽头上。

　　不看好的第三个原因是认为南汽并没有能力拯救罗孚。在上汽和南汽这场收购罗孚的争夺战中，最终南汽获胜,但南汽也为此付出高昂代价。上汽一直想收购罗孚最有价值的那部分技术和生产线，而不是全部资产，在竞购中，上汽“成熟”面对此项收购：“划算的就买，不划算的就不买！”相比之下，南汽更让卖家“满意”，单独向罗孚全部资产发出了收购邀约，外电报道其报价高达6000万英镑。

　　不过南汽能否在这次高成本收购中得到实惠，还很难说，除了前期投资外，工人的工资，维持英国工厂运营和重新研发所需资金都是巨额数字，这是本来就资金不足的南汽需要面对的难题。在先后得到本田和宝马的技术支持下，罗孚的发动机工厂研发水平称得上世界级，但南汽要使这工厂运转起来，还有不少难关。

　　得：南汽终于在中国版图上找到了自己的位置

　　尽管唱衰之声不断，不过也有对此表示赞赏。持正面褒扬态度的人，主要是从中国汽车业发展的角度来看南汽并购罗孚的，而不是只计较企业之间的暂时得失。业内专家认为，南汽入主罗孚对于中国汽车产业无疑是有积极意义的，其理由如下：

　　一、从20世纪90年代起,全球跨国汽车巨子“6+3”均与中国的汽车企业建立了合资公司，随着一汽与大众、丰田；东风与PSA集团、日产；上汽与通用、大众的逐渐深入的合资,“6+3”系统企业在华的合资企业控制了中国95%以上的市场。有观点认为,中国汽车工业的大局基本确定,即以一汽、东风、上汽三大集团为骨干,另加广州本田等9家汽车厂商的“3+9”格局。而在这一轮合资飓风中，南汽一次又一次错过了与国际大品牌“结亲”的机会，此后国外各大汽车公司陆续完成对中国的布局，此时南汽寻寻觅觅已经很难找到合适的对象，“明日黄花”的南汽在错失良机以后每况愈下，被挤出了“3+9”格局，处于被边缘化的境地。正因为如此，南汽急于咸鱼翻身，且把收购罗孚成功当成了翻身契机。此次南汽虽然把落子押在海外，但醉翁之意不在酒，其目的还是在国内，终于在中国汽车的版图上找到了自己应有的定位。

　　二、在中国汽车业的发展中，三大集团代表了三类“合资”道路—— 一汽的合资公司搞得很好，但共和国长子的地位和它的历史决定了它不能放弃自主品牌，一汽在自主研发与对外合资中寻找平衡；对东风人而言，在比较成功地把国企业沉重包袱甩掉后，也把自己的身家压到了与日产组成的东风有限，与外资捆作一团，选择了一条彻底的合资发展之路；上汽集团则走上了“起家靠合资、出路在自主研发”的道路。而这次南汽向海外扩张、入主罗孚也许会是一本新的“教科书”，可能使中国汽车业多年来的“合资”道路发生改变，也有人认为这是自主研发与对外合资之间的一场博弈。能否意味着中国汽车业竞争的大幕刚刚拉开,惨烈的竞争还在后面？

　　三、按照韩国等其他国家发展汽车工业的经验，每个国家至少都要经历10年的独立研发才能拥有这些专业技术，而南汽通过跨国收购，一举取得自己在汽车制造领域的核心技术——虽然可能并不十分先进，但这会让南汽梦寐以求的“自主品牌”、“独立研发”成为现实。或者对整个中国汽车业，它也具有同样的意义？这无疑将为中国汽车制造商开辟出一条进入西方成熟市场的可能途径。

　　四、南汽要往轿车方面做下去，是必然的事。百亿元水平的一个汽车企业，不做轿车怎么往下走？早些年南汽收购西班牙的一个旧工厂做英格尔，很多人认为错了，他们说南汽不应该上轿车，如果只做商用车，不至于走到今天这样的困境。而笔者一直认为，南汽进入轿车领域完全正确，这一收购将使南汽拥有相关技术与能力以生产更多型号的引擎与汽车,分析家称类似的收购行为将很快使他们具备国际竞争能力。在收购协议上签字之后，南汽代表称：“对MG罗孚的成功收购标志着我们向走近欧洲市场迈出了坚实的一步，我们将在英国生产价值较高的MG汽车，而产量较大的几个型号将在中国生产。”中国厂家主导的产品在欧洲生产并销售这在国内还是第一次，南汽做到了，也为其日后的国际化发展打开了一扇窗。

　　什么时候才能不把国外企业当“香芋”

　　大家应该还记得去年上汽并购韩国双龙的故事。就在双方讨价还价之时，凭空杀出一个“第三者”。这个“第三者”不仅是个对汽车行业一窍不通的民营企业，而且开出的价格远远高出上汽所能给予双龙，最让人心寒的是——这家名叫蓝星的企业与上汽一样同样是中国公司。

　　这一次在罗孚并购案中，宝马、奔驰等公司不感兴趣的英国“没落贵族”，却在中国的上汽、南汽与吉利之间争来抢去，再一次暴露了我们的企业急功近利的心态与政府综合协调的缺位。

　　对于此次罗孚收购案，人们似乎更愿意用一波三折来形容。个中原委，就在于国内企业之间的相互争夺，相互竞价。作为大型国有企业，他们所支付的费用都是国家的，一定要经得起推敲，要对国家负责。

　　据了解，在日本的企业之间有一种默契，即使是在竞争对手之间，也会“一致对外”。在对外合作当中，特别是在出现波折时，会经常沟通情况，甚至交底，以避免本国企业“吃亏”，更重要的是不让“渔翁”得利。

　　在罗孚收购案中，多家国内重量级企业竞标，却很少听到我们相关部门协调的声音，很少看到我们政府部门相关的动作。

　　汽车产业关乎国计民生，尽管境外收购是企业行为，但是像上汽、南汽这样以国有成分为主的企业，我们相关部门不应该没有作为，特别是在出现相互抬价、可能有损国家利益之时。当然，也许一些相关部门所作所为没有透露给外界，但愿如此。

　　相反，英国政府的形象似乎无所不在。有媒体报道，今年2月，英财政大臣布朗利用访华机会为“罗孚”牵媒拉线，并表示英国政府可能允许罗孚延缓支付增值税款，以免上汽注入的大笔资金立刻就被用于缴税，延缓支付的税额可能高达5000万英镑。

　　看看日本和英国，我们便知道我们的企业与政府还需要做些什么了。