油气帝国梦难圆 中海油竞购优尼科

　　○ 魏刚

　　优尼科，一家美国排位第9的石油公司，一家在国际石油市场上名不见经传的、甚至连大多数美国人都不了解的石油公司，却在2005年让大多数中国人耳熟能详。它让中国第三大石油天然气公司中海油青睐有加，又引来全球500强第11位雪佛龙的垂涎。它既让中海油燃起了整合东南亚油气田的雄心，又对185亿美元的天价视而不见，令中海油铩羽而归。在整个 事件逐渐明朗后，让我们围绕中海油竞购优尼科的前前后后，仔细剖析中国最大一宗海外并购的前因后果。

　　什么吸引了中海油

　　有着115年历史的优尼科在全球石油市场版图上，规模并不算大，但其在东南亚、墨西哥湾、里海等地区拥有大量优质油气储备。然而对中海油来说，收购优尼科，则更看中其很大一部分资源是天然气。优尼科有约一半的油气储备位于东南亚的天然气田。该公司还持有阿塞拜疆一个大型油田10%的股份，它在美国和加拿大的油气储量为5.57亿桶油当量。

　　中国

能源网信息总监韩晓平说，“由于优尼科在泰国、印尼、孟加拉国等亚洲国家拥有良好的油气区块资源，中海油收购优尼科后能够将其在亚洲的资源与中海油原先在印尼和澳大利亚的油田进行产业结构整合，并由协同效应带来成本节约”。

　　目前，国际业务已占到优尼科天然气和石油开采量的一半以上，而国际业务的大部分又集中在东南亚。自上世纪70年代以来，优尼科逐渐将业务重心向这一区域转移。目前公司在东南亚地区的泰国、缅甸和印尼拥有丰富的油气资源，其中缅甸沿海的油气田拥有超过1400亿立方米的天然气储量，并且已经建设了油气运输的管道基础设施。

　　虽然中海油所要收购的是一个美国公司。但中海油的兴趣，似乎并不在美国土地上的石油资源。有推测说，中海油有意于优尼科的亚洲资产，并已要求投资银行研究整体收购优尼科随后出售其美国资产的可能性。

　　在上市后的2002至2004年度，中海油进行了总计15.53亿美元的6次跨国收购。除在哈萨克斯坦北里海油田收购未成，其余5次成功的收购都在亚太地区的印尼和澳大利亚。

　　中海油在以上5笔收购之后，收购优尼科在东南亚的这批油气储量资源。这种交易在空间上的密集分布，使人相信中海油在有意营造一个区域性网络。

　　中海油虽然是国内三大石油公司之一，但资产规模、油气储量远不及中石油和中石化。由于这两大公司垄断了陆上油气资源的开发，中海油只能在海上发展，所以海外收购成为其扩张的主要方式。随着中国天然气市场的迅速发展，中海油作为进口LNG(液化天然气)项目的先行者，已经在东部沿海发展了5个LNG项目，而且还在不断地发展新项目。收购更多的天然气资产，显然有助于中海油保持在天然气市场的竞争力。

　　优尼科值不值185亿

　　今年3月，中海油开始与年初挂牌出售的美国优尼科公司的高层接触，并向优尼科提交了“无约束力报价”。随后，全球500强排名第11位的美国雪佛龙公司进入，并提出了170亿美元的报价(包括承担债务)。由于没有竞争对手，雪佛龙很快与优尼科达成了约束性收购协议。6月10日，美国联邦贸易委员会批准了这个协议。

　　6月23日中海油宣布以要约价185亿美元收购优尼科石油公司。这是迄今为止，涉及金额最大的一笔中国企业海外并购。中海油公布了对优尼科的收购后，中海油在香港联交所上市的

股票以每股4.225港元收盘，比上一个交易日上涨0.045港元，成交金额高达8.26亿港元；中海油在纽约交易所上市的股票价格也上涨1.16%。与之相关的两只关联股中海油服涨1.82%，海油工程涨1.73%。

　　至于优尼科的资产究竟值不值185亿美元，中国能源网专家韩晓平分析认为，优尼科的资产对于雪佛龙来说是被高估了，但对于中海油来说是被低估了。根据美国的相关规定，没有落实市场的天然气在评估时，不能计入优尼科的资产。雪佛龙看中的是优尼科的油，而中海油看中的是优尼科的气。所以对中海油来说，这个价格还是划算的。

　　中海油首席财务官杨华称，185亿美元的出价是基于优尼科资产的内在价值，相当于优尼科石油储量的价格为每桶油当量11.20美元，这与市场行情相符。但国泰君安

证券分析师刘谷认为如果加上石油勘探和开采成本，每桶油的成本还会有所提高。

　　对于中海油来说，借助此次收购，可以进一步提高其油气储量，提高其国际化程度。中海油总裁周守为表示，收购优尼科后，若以2004年油气产量和储量计算，合并后中海油将成为中国第二大石油公司，仅次于中石油，业务遍及12个国家，包括印尼、越南、泰国、缅甸、孟加拉、阿塞拜疆等。中海油董事长傅成玉预计此交易完成后的第一个完整财年内，每股收益和现金流均可实现增值。

　　收购的代价

　　以中海油此次收购融资的安排来看，这次收购是一个纯粹的公司行为，公司完全是以利润最大化为原则的。中国能源网专家韩晓平透露，此前高盛和摩根大通曾提出全部的融资都由它们提供，中国工商银行后来居上，出资60亿美元，超过高盛和摩根大通的30亿美元融资。中国工商银行之所以支持中海油，即因为双方有着长期良好的合作关系，也看好中海油的长远发展。国际资本的支持，也显示了国际金融巨头认为中海油有能力整合优尼科的油气资源。

　　但另一方面，为完成此次巨额收购而进行的债务融资，将对中海油非常稳健的财务结构产生影响。2003年中海油的资产负债率为36.7%，2004年上升至39%。中国海洋石油总公司提供的25亿美元的次级过桥融资，两年内将转换成公司股票。另外45亿美元长期次级债形式的贷款，将被信用评级机构评级考虑时作为股权处理。

　　但高盛和摩根、中国工商银行提供的总计90亿美元都将成为商业贷款，也就是债务。中海油2004年的总资产为941亿元人民币。目前来看，不计中海油的其他债务，此次融资产生的90亿美元债务将使资产负债率上升为79.1%。

　　今年4月份，中海油的三名非执行董事曾反对收购优尼科，原因之一就是担心巨额收购会令公司背上沉重的债务负担。

　　谁在阻挡中海油

　　根据国际资本市场的游戏规则，在完成正式交割前任何竞争方都可以再报价。雪佛龙公司的收购在完成交割前，还需经过反垄断法的审查和美国证券交易委员会的审查。只有在美国证交会批准之后，优尼科董事会才能向其股东正式发函，30天后再由全体股东表决。在发函前如果收到新的条件更为优厚的收购方案，仍可重议。

　　优尼科在提交给美国证券交易委员会的文件中透露，优尼科董事会在雪佛龙提价收购之前，曾经考虑接受中海油收购建议，双方接近达成并购协议。优尼科行政总裁威廉姆斯曾于7月15日向中海油行政总裁傅成玉建议提价，中海油表示愿意提高出价，但必须有一个前提：由优尼科出面游说美国国会支持中海油的收购要约。但优尼科以与雪佛龙签订的现有收购协议禁止这样做为由拒绝了中海油的要求。

　　从这些最新披露的细节中可以看出，雪佛龙利用美国国会来阻挠中海油对优尼科的竞购。自中海油上个月发出要约以来，雪佛龙的游说努力成功地激起了国会对中海油的反对情绪。

　　美国国会的反对以及监管机构漫长的审批过程意味着即使中海油能够成功收购，至少也要比雪佛龙多花几个月的时间，尤尼科的投资者将要求对这段延长的时间给予补偿。

　　激流勇退

　　向优尼科发出185亿美元的收购要约只是中海油迈出的第一步，要成功收购还须得到美国相关监管机构的批准，并且还要击败竞争对手雪佛龙公司，获得优尼科股东的支持。

　　先是要获得美国相关机构的批准。此前，美国已经有两名议员以涉及国家安全为由，写信给美国总统布什，要求海外投资委员会调查中海油收购优尼科一事。美国能源部长博德曼表示，中海油竞购优尼科的意图应当受到美国海外投资委员会审查。

　　不过，中海油董事长傅成玉在电话会议上表示，相信美国政府会鼓励商业收购，公司很有信心获得美国当局的批准。

　　其次中海油要击退雪佛龙，必须得到优尼科股东的支持。中海油比雪佛龙提出的价格高15亿美元，占有优势。中海油还承诺将优尼科的管理团队和员工完全纳入合并后的公司，而雪佛龙则表示会在合并之后每年进行上亿美元的成本控制，包括裁员。另外，中海油还承诺优尼科在美国境内所生产的石油和天然气将继续在美国市场销售(优尼科美国的产量只占全美石油和天然气消耗量的不到1%)。

　　但另一方面，中海油所面对的美国政府的一系列审查，雪佛龙都不会碰到。雪佛龙在一份感情色彩强烈的声明中，称其收购优尼科将通过其股东大会的批准，其对优尼科的收购也已接近尾声。

　　事实上，该公司的收购得到了双方董事会和美国联邦贸易委员会的批准，只等优尼科股东批准。截至22日，优尼科董事会仍然向股东推荐雪佛龙的收购。但优尼科声明，将一视同仁地对待雪佛龙和中海油提出的要约。

　　7月2日，中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书，以便于其展开对中海油并购优尼科公司提议的审查。 之后，雪佛龙将并购价提高5%，达171亿美元。

　　7月20日，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价，并推荐给股东大会。中海油对此深表遗憾。同日，中海油认为185亿美元的全现金报价仍然具有竞争力，优于雪佛龙现金加股票的出价，对优尼科股东而言，中海油的出价价值确定，溢价明显。中海油表示：为了维护股东利益，公司无意提高原报价。

　　8月2日， 中海油撤回并购优尼科报价。

　　尽管中海油在这次竞购中铩羽而归，但中海油作为一个国际化程度很高的大公司，追求股东利益的最大化是其根本宗旨和原则。而在目前的格局下，它的抉择是明智的，不可能在竞购优尼科上演绎价格战。更何况，中海油面临的商业机会还很多，不应让自己锁在“一城一池”上。

　　“走出去”是中国能源企业发展的整体战略。近两三年以来，中国三大石油公司加快了步伐，海外四处寻油。而采用资本运作，通过并购方式，获得资源和渠道，是一种快捷的有效途径。相信中海油的探索将给中国企业海外并购带来有益的经验。