大摩入股山水水泥集团背后：国企改制路径抉择

　　本报记者 王法争

　　济南报道

　　摩根士丹利正渴望着在济南延续其创造的蒙牛故事。

　　就在两个月前，在蒙牛乳业香港上市一年之后，作为战略投资者的大摩和他的合作伙伴就几乎完全抛出了所持股份，分三次套现收回20多亿港元，而三年之前，他们的总投入才不过6000万美元。

　　而大摩现在又把淘金的领域选在了处于后宏观调控时期的水泥行业。

　　刚从香港招商归来的国内第二大水泥生产企业山东山水水泥集团(其改制前为济南山水集团)掌门人张才奎带回一个刚刚落实的消息——摩根士丹利添惠亚洲投资有限公司将联合鼎晖中国基金管理有限公司出资5000万美元并购山东水泥集团有限公司30%的股份。

　　“根据计划，我们将在2007年实现香港主板上市。”8月30日，山东山水水泥集团总经理助理陈学师对本报记者透露。

　　大摩的眼光

　　目光挑剔的华尔街投资大亨摩根士丹利突然盯上了“三大投资过热行业”之一的水泥领域，在后

宏观调控的大背景下，这个举动无疑颇为引人注目。

　　在中国水泥网COO王洪兵看来，很可能正是宏观调控让摩根看到了水泥行业的机会。如果宏观调控对整个水泥行业是灾难，那么对优势企业则是机遇。

　　因为一个显而易见的事实是，在宏观调控过后，大量规模较小的落后企业将退出市场。以山东省为例，作为水泥生产大省，新型干法水泥产量不到20%，其余80%都是落后的立窑水泥。通常小水泥企业大多通过偷漏税、私自开采等等手段降低成本，使大企业按正常方式难以挤垮技术落后的小企业，而靠政府调控则很可能能取得这一效果。

　　“只要他们想在水泥业投资，肯定得选择山水。”在被问及和大摩合作的原因时，陈学师颇为自信，“大摩看中的就是山水的管理水平。”

　　据陈学师介绍，煤电涨价后，全国水泥行业普遍萧条，去年全行业有130亿的利润，而今年则不会超过60亿。从水泥类上市公司的情况来看，目前已有10家上市公司公布了半年报，而这10家公司利润总额合计为2877万元，比去年同期减少32246万元，下降幅度达91.81%，净利润合计为净亏损685.69万元。但山水集团却实现了逆市大幅上扬。今年上半年，山水集团生产水泥858万吨，销售收入达到19亿元人民币，同比增长34%。

　　“8月份与摩根的协议签署之后，现在只等待国家

商务部的审批了。”陈学师透露，摩根原定的投资5000万美金，后续还将追加一次投资，最终会达到7000万美金。至于摩根在新公司中的参股比例，他称不便于透露，而去年10月的框架协议中的说法为“投资5000万美金，占山水集团水泥资产30%的股权”。陈认为，最终肯定会高于这个比例。

　　据记者了解，山水的海外上市计划正在有条不紊地进行，目标是香港，时间由原定的今年推迟到了2007年，届时摩根士丹利将是主要的包销商，普华永道负责财务

审计。

　　“能与摩根这样的大公司合作，是山水人的骄傲，意味着我们的实力。”陈学师的态度颇有代表性。

　　但摩根对于投资山水集团也开出许多限制条件，其中的条件之一就是，摩根要求山水集团连续三年的利润保持在1.6亿元以上，这是注资的最关键条件。据悉，山水集团去年的利润为1.9亿元。

　　和蒙牛这个纯粹的民企不同，在注资之前，摩根还对山水集团提出了特别要求，脱胎于国有企业的山水集团必须要理清产权关系，并且要在清白地完成民营化以后，依法与职工签定劳动合同，不能给未来的上市留下后遗症。

　　改制之路

　　但问题还是来了。本报记者在采访中了解到，山东山水水泥集团正在经历一场民营化引起的风波。

　　事实上，济南山水集团原是一家国有独资公司，1997年由济南市建材局整建制改制而成，现在共下辖17个水泥企业，年生产能力达2000万吨，居全国第二位，2004年的销售收入为28亿元。

　　然而，在“济南香港经贸项目推介会”上，山水集团却被描述为“山东水泥集团”。这个山东水泥集团与山水集团之间又是什么关系呢？据记者了解，此“山东水泥集团”实际上指的就是其内部人所说的“新山水。”

　　一位知情人士详细对本报记者介绍了山水集团改制的过程。

　　在山水集团改制过程中，曾出现过三家“新”系公司——创新投资、立新投资及建新投资的身影，这三家均为山水管理层及职工成立的公司。

　　据上述人士介绍，山水集团民营化的第一步是在2001年由管理层和职工集资成立了济南创新投资管理有限公司。创新投资公司成立后先是成功收购长清一家水泥厂，并在此基础上建成山水世纪创新水泥有限公司。山水的意图是，把创新投资整合做大，使之具有庞大的资本运作能力，然后最终实现山水的产权改革计划。其具体路径为，山水集团2001年之后在济南以外投资、收购的水泥厂，虽然都是打着集团的旗号，但都是通过创新投资来进行的。

　　到了2004年，山水集团开始准备整体转轨民营。通过创新投资的分红以及集资，管理层及职工又设立了两家公司——立新投资及建新投资，由这两家公司出面收购了山水集团的其余国有主业资产(主要是集团核心企业山东水泥厂)，创新、立新和建新三家公司的资产进行重组后设立了新的山水集团——山东山水水泥集团有限公司。

　　该人士介绍，创新、立新及建新三家公司就是为山水改制而出现的，是过渡时期的产物，现已完成其“历史使命”。

　　有消息显示，创新投资注册资金2800万元，其中张才奎持有11%的股份，其他几位高管分别持有7%、8%左右的股权，其余股权由职工分散持有。另有信息表明，在新山水集团中，山水集团的管理层9名成员股份占资产总额的40%，张才奎个人占7%。

　　对此，陈学师不愿予以置评，只表示，“领导层持股比较少，但当然也不可能平均分配。”

　　济南的一位李姓律师分析说，《公司法》对国有独资公司规定得非常明确，其董事长、副董事长、董事、经理，“未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的负责人。”创新投资的成立显然与此相悖。

　　山东省一位从事企业改制咨询的资深人士则认为，山水高管和内部职工成立同样做水泥业务的创新投资，违背了《公司法》中关于避免“同业竞争”的规定，两个公司混在一起，一家是国家投资为主，一家是个人投资为主，很难避免通过“内部寻租”转移利润的情况。

　　而另一方面，山水集团不少职工也对企业改制的过程感到困惑。

　　据知情人士透露，《济南山水集团有限公司整体改制方案》和《济南山水集团有限公司整体改制人员安置方案》是向济南市深化国有工业企业改革领导小组和济南市劳动和社会保障局提出请示的，政府部门则同意并批准了这两个方案。

　　《整体改制方案》显示，山水集团的国有资产总值为28.7亿元，从净资产中提留了25672.2万元的职工安置费用，最后公司转让价款为22457.36万元。

　　但部分在改制后离职的职工对公布的经济补偿金标准(工作一年按月平均工资820元计算)提出异议，今年6月20日山水集团拿出了一个《问题答复》，称经过严格测算2004年山水集团月平均工资为1161.51元，以此为标准进行补偿。

　　但在对比政府批准的《人员安置方案》后，职工们仍然充满疑问。该方案显示，山水企业在职人员3540人，在转换身份时提留的经济补偿金14339.39万元。按在职人员平均工龄20年计算，月均经济补偿金为2025.34元，即使按平均工龄30年计算，月均经济补偿金1350.23元，不但高于原来公布的820元而且也高于后来给职工答复的1161.51元。

　　对于上述说法，山东山水水泥集团总经理助理陈学师表示，自己已听说过，但没有必要理会。

　　有专家分析说，众多的内部纠纷以及为赢利目标的约定，都可能为摩根年底注资山水集团带来变数。