优尼科大股东警告信曝光 反对雪佛龙收购(附信)

　　(国际先驱导报记者 易炜 报道) 7月24日，海外媒体纷纷转发了源自“舍恩菲尔德资产管理公司”(P. Schoenfeld Asset Management LLC)的一封信。该公司是优尼科的一大机构投资股东。写信人是其首席执行官兼总裁，收信人是优尼科董事会。信件写于优尼科董事会19日接受雪佛龙报价的第二天：7月20日。

　　这一直接寄往优尼科总部、语含警告的信件不仅使优尼科董事会颇为忌惮，也给雪佛 龙泼了盆大冷水。

　　以下是该信。

　　致：查尔斯·威廉森先生　董事长兼首席执行官

　　董事会的女士和先生们：

　　舍恩菲尔德资产管理公司(“PSAM”)代表它的投资者，拥有超过100万股的优尼科公司股份(编者注：根据优尼科公司网站资料，共有465家机构投资者拥有2.2713亿优尼科股份，机构持股比例为83.90%)。

　　我们沮丧地从优尼科董事会的声明里得知，它在没有充分说明的情况下，认可了来自雪佛龙的报价。它没有采取必需的步骤以争取一个更高的报价。尽人皆知，最近来自中海油的报价仍是较高的。

　　最近的媒体报道和电视评论使我们明白，你们得到了这样的信息：和雪佛龙的协议阻止了你们积极支持一个来自中海油的高得多的报价，也免去了你们去国会说明和去白宫获取支持的麻烦。如果确是这样，通过自废积极支持“更优越投标方案”的能力，董事会已经遗弃了自己作为受信人的职责。

　　我相信你们的律师已经提醒你们，受信人通过与其他方达成协议而妨碍公司获取显然更高的报价，是对特拉华州法律基本原则的违背(优尼科总部在美国西部的加利福尼亚州的埃尔塞贡多，但其注册地在美国东部的特拉华州--编者注)。根据“露华浓案例”(Revlon Decision)，为股东实现价值最大化是你们的义务。特拉华州最高法院最近已经裁定，两家和优尼科情况类似的公司董事会已因违背股东利益而被判定违反了受信人义务。请参看特拉华州最高法院关于Omnicare公司和NCS公司的裁决。我相信，你们的法律顾问一定也已提示你们，作为一个投标者，比如雪佛龙，怂恿受信人达成一个违反其受信责任的协议，将被视作受信人违法的从犯和教唆犯，它应该不会强加类似非法合同。

　　如果你们，作为我们的受信人坚持我们所认为的，拒绝从中海油寻求获取更高的报价，并且不采取所有必需的步骤去获得那个报价，包括到国会和白宫陈情，你们个人将对你们股东所失去的利益负有责任。那些损失将至少是几十亿美元。你们最好不要指望你们可能有的“损失补偿契约”。这些契约在违反了公法原则的情况下，是没有效力的。在这些情况下，雪佛龙不能让你们免除责任。

　　请重新考虑，并采取必要步骤以为你们的股东获得最高报价。如果你们对你们行事的权力有任何怀疑，请到特拉华州的衡平法庭申诉，你们迅速将得到裁决结果。你们的不作为将对你们个人的财务和优尼科的股东造成深刻的伤害。

　　谨启

　　彼得·舍恩菲尔德

　　首席执行官兼总裁

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