首例产权式酒店纠纷难平 南海传说成谁的传说

　　

产权式酒店在中国是个新生事物本报记者台启森／摄

　　本报记者苏群　特约记者李学山

　　11月15日上午，购买海南第一家产权式度假酒店———五星级“南海传说温泉疗养度假中心”(以下简称“南海传说”)部分房屋产权的消费者何继明、李珈再次走上法庭，与海南泰信实业有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司对簿公堂。

　　为了为自己当年的选择讨一个说法，他们此前已经打了两年多时间的官司，前后开了8次庭，从海南中院到海南高院，而后又回到了海南中院。这次更是又将一场官司从头打起。

　　由于“南海传说”在中国产权式酒店发展历史上的重要地位，更由于这可能是中国第一例因产权式酒店预售合同纠纷产生的官司，所以备受社会各界关注；业内人士认为，此案将对海南乃至中国产权式公寓和酒店的发展起到深远的影响。

　　美丽的“南海传说”

　　吴志良是海南第一家产权式度假酒店———五星级“南海传说温泉疗养度假中心”的最早期客户，和他在同一时期成为“南海传说”客户的还有李珈、何继明等其他6人。正是因为这个原因，他们在后来的诉讼中结成了联盟。

　　由海南泰信实业有限公司(以下简称“泰信公司”)建设的“南海传说”是海南省第一家产权式度假酒店，该项目主要有古罗马温泉浴池、阿波罗中心酒店、雅典娜、波赛东公寓酒店等主体建筑构成。1999年10月酒店正式对外销售，每平米售价4000元左右，一套面积30平米左右的客房，售价约为15万元，由于其中银行可提供多至七成15年的按揭，因此首付只须4万余元。

　　吴志良等人认为这是一个十分不错的赚钱机会，于是纷纷解囊。他们分别于1999年12月至2000年2月间与泰信公司签定了“南海传说”阿波罗中心酒店各一间客房的《商品房购销合同》和相关委托经营协议。委托经营协议约定：购房者自愿将所购客房委托泰信公司经营管理，于每个会计年度获得当年酒店客房部分的利润分红，购房者于每年旅游淡季期间，享有在“南海传说”免费入住同等级别公寓的权利。

　　合同签定后，吴志良等人均按照合同约定支付了首期款项，即全部房款的30%和七成按揭尾数，同时按约定分别与泰信公司签定了《银行按揭贷款办理的补充条例》，提供了办理按揭手续所需的资料，并分别将1000元按揭费用存进了泰信公司指定的银行账户。

　　吴志良等人满以为办好这一切之后，他们就可以安安稳稳地等着分红和升值了。

　　“传说”摇身变“皇冠”

　　但是事情并没有朝着吴志良等人的期待方向发展。由于泰信公司的违约，吴志良等人的愿望演变成了一连串的纠纷和官司。

　　按合同约定，泰信公司最迟应于2000年2月1日之前为吴志良他们办妥按揭款项和房产权证，并应于2000年12月18日前将验收合格的合同房产交付使用、并视为客户在2000年12月18日已正式将合同房产移交泰信公司进行营业经营管理，应开始享有每年度经营利润分红、每年18天同级别房间免费入住权等多项权益。

　　“但由于泰信公司单方面违约，造成了我们多项应得权益的重大损失。”吴志良说。不仅如此，泰信公司还以《致客户函》的形式，列举种种理由，要求吴志良等人提高购房价格或解除已经生效的《商品房购销合同》。

　　吴志良等人发现，自己原来购买的“南海传说”此时已改名为“海南皇冠假日滨海温泉酒店”(以下简称“皇冠温泉酒店”)并即将正式开业迎宾。

　　2001年12月21日，泰信公司向吴志良他们发出的《知会》，明确表示无力按照原来的价格继续履行合同，并愿意承担合同不能履行的责任。

　　吴志良等认为，此举违反了合同法的有关规定，违背了市场交易中诚实信用的原则，严重损害了自己的合法权益。2002年1月份，他们7人就此向海南中级人民法院提起诉讼，请求法院判令泰信公司继续履行合同并赔偿由此造成的所有损失共计160余万元。

　　涨价有理？法院不认

　　在递交给法院的答辩状中，泰信公司陈述了自己的苦衷。

　　泰信公司称，在建设“南海传说”的过程中，由于市场原因，为提高“南海传说”的品质，他们聘请了著名设计事务所重新设计，并委托国际著名的酒店管理集团负责经营管理，将原来的一般疗养度假中心项目变更为五星级的产权度假酒店。在得到政府有关部门批准后，他们正式将“南海传说”项目变更为“海南皇冠假日滨海温泉酒店”。

　　由于项目变更，他们相应加大了投入增加了成本。故原合同标的已不存在，他们事实上已经不能履行与吴志良等人签定的《商品房购销合同》。

　　泰信公司同时认为，自己违约所应承担的责任主要是合同中约定的违约金以及能够证明的与他们有因果关系的损害后果，吴志良等人以“皇冠温泉酒店”为基础提出的损失，缺乏事实依据。

　　2002年12月28日，海南中院作出一审判决，《判决书》认为，双方签定的《商品房购销合同》真实有效，应继续履行，判令泰信公司在判决生效期限内向吴志良他们交房并支付违约金。

　　高院发回，中院再审泰信公司不服，坚持认为“皇冠温泉酒店”的造价远远高出“南海传说”，是两个从本质内容上完全不同的项目，请求撤消一审判决。而吴志良等人则认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。

　　2003年5月8日，海南高院作出裁定，认为“皇冠温泉酒店”与“南海传说”是否为同一项目，两者在投资上

　　有无重大变更尚存在重大争议，因此裁定撤消一审判决，发回海南中院重新审理。

　　在等待重新开庭和第一次开庭期间，泰信公司向法院提出申请，要求对“南海传说”与“皇冠假日”在名称、设计、品牌、成本几方面进行鉴定。报告打到了最高院，高法最终同意鉴定，但由于泰信公司未在指定日期内交纳鉴定费用，鉴定只好作罢。

　　在1月6日进行的第二次庭审中，记者注意到，除了原告方向法庭提交了部分新的证据外，双方的辩论几乎仍然是在原地踏步；惟一的戏剧性变化是泰信公司方面在发现和解无望后，当庭对吴志良等6人(联盟中的一位此前已经与泰信公司和解)提起了反诉，吴志良他们对反诉的时间表示异议，但未被法庭采纳，法庭决定将两案合并审理。

　　“皇冠酒店”是不是“南海传说”

　　在2月11日的第三次庭审中，法院方面将吴志良等人诉泰信公司的本诉和泰信公司诉吴志良等人的反诉合并审理。

　　泰信公司在反诉中称：由于市场原因，他们不得不对“南海传说”项目进行重新定位和立项，决定建设高档次的“皇冠酒店”项目，并于2000年获得海南省计划发展厅批准，项目变更后，公司认真履行了通知义务，并采取积极、主动的态度与相关客户协商解决问题，在与被反诉人多次协商未果的情况下，于2001年12月两次发函要求解除合同。此外，“皇冠酒店”和“南海传说”分别是由不同的设计、施工单位设计施工的，不仅建筑面积从原来的8万平方米增加到10万平方米，在硬件设施上有比较大的区别，而且每平方米的造价也由原来的2000多元增加到了9800多元，投资总额也从原来的1亿多元增加到一期投资的6.1亿元。因此合同中预售的“南海传说”和现在的“皇冠酒店”在内在品质上是完全不同的两个项目，既然合同的标的物已不存在，合同就无法再继续履行，所以请求法院判令解除合同。

　　吴志良等在对泰信公司提起的反诉进行答辩的同时，还提出了新的理由来证明如今的“皇冠假日”就是原来的“南海传说”，并向法庭提交了相应的证据。吴志良他们在答辩中称，在双方签定合同之前，泰信公司曾就“南海传说”以报纸广告、户外广告和售楼书的形式进行了具体确定

　　和广泛、系列、公开的宣传，称该项目为“五星级产权式度假酒店……南海传说温泉疗养度假中心”，且在合同签定之时，其主体工程已经于“1999年11月28日提前封顶”。因此，“南海传说”的定位和立项在合同签定时已经非常明确，，其后同是五星级酒店的“皇冠酒店”实质上仅是同一项目“南海传说”名称的后续更名而已。

　　造价增多应不应由消费者承担

　　吴志良等人指出，不论是双方签定的合同、协议，还是“南海传说”或“皇冠酒店”的广告、售楼书，均未将总建筑面积、投资总额、每平方米造价等因素规定为签定合同或履行合同的先决条件。也就是说，即使有这些方面的变化也不影响生效合同的履行。更何况“南海传说”或“皇冠酒店”整体项目下分项目的数量增加或管理不善、重复施工导致的总体投入过大与他们无关，因为他们购买的只是项目中的

　　一间客房而非项目整体。泰信公司在市场变动条件下理应承担的市场风险和决策风险不能转嫁到消费者身上。

　　吴志良等人认为，“南海传说”与“皇冠酒店”均为由世界著名酒店管理集团经营管理的五星级产权式度假酒店，二者实体同一，合同项目以及标的物仍然存在，“皇冠”只是泰信公司为正确履行合同和协议，兑现广告许诺的一个服务性商标而已，并不影响合同的正常履行。

　　3月24日，在第四次开庭时，法院将海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司(以下简称“皇冠假日”)追加为本案第三人。吴志良等人认为“皇冠假日”在本案中是与被告泰信公司并存的债务承担人，与被告具有连带责任关系，应该与被告共同承担对原告的债务。但“皇冠假日”则大喊冤枉，他们认为自己完全不应该被卷入到这场纠纷中来。

　　法院认定泰信公司构成欺诈

　　在4月16日作出的判决中，法院方面认为，海南泰信实业有限公司(以下简称“泰信公司”)与吴志良、何继明等4名消费者在平等互利的基础上签定的《商品房购销合同》及《委托经营协议》，是当事人真实意思表达，合同实质要件与形式要件均符合法律规定。合同签定后，原告依照约定履行了付款义务，并交纳了办理购房按揭手续的费用，但泰信公司并未在合同约定期限内向原告交付房产和办理按揭手续，而且迟延履行合同也未在合同履行期届满前通知对方，这种

　　行为违反了诚实信用的原则，构成违约，应承担违约责任。

　　对于吴志良他们要求泰信公司继续履行合同的诉讼请求，没有得到法院方面的支持。法院认为泰信公司在建设南海传说温泉疗养度假中心的过程中，已经将“南海传说”合法地变更为“皇冠滨海温泉酒店”，随之又对“南海传说”的设计方案进行修改。这样一来，不但“南海传说”的名称已经变更，而且土木建筑、房屋内部的结构形式也发生了变化。再者吴志良他们当时购买的阿波罗中心酒店的房屋所有权已经转移给了第三人海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司，事实上泰信公司已经丧失了履行合同的可能性，在这种情况下强制其履行义务是不可能的。

　　“18天入住权”未获支持

　　法院认为，虽然双方签定的《委托经营协议》“房屋所有权人可获得酒店客房部分每年度利润分红，每年在旅游淡季期间，享用免费入住同等级别公寓18天的权利”，但由于《商品房购销合同》在履行过程中产生纠纷，泰信公司并没有为吴志良他们办理购房按揭手续，而吴志良等人的房款也仅交纳了30%，七成尾数，也就是说《商品房购销合同》约定的预售房屋的所有权并未转移给吴志良他们，因此法院认为“年度利润分红”和“18天入住权”属无理要求。

　　在《判决书》中，法院还解除了泰信公司与吴志良、何继明等4名消费者签定的《商品房购销合同》、《委托经营协议》，判令泰信公司返还吴志良他们交纳的数万元购房款及按揭手续费并支付数额为购房款一倍的赔偿金。

　　但这个结果不能让吴志良、何继明、李珈他们感到满意，他们已经决定向海南省高级人民法院提起上诉，请求法院支持自己购买海南第一家产权式度假酒店———“南海传说温泉疗养度假中心”应享有的年度利润分红、每年18天免费入住权以及房屋购买至今的增值差价。

　　今年6月，海南高院受理此案。

　　引发案中案

　　在等待海南高院开庭期间，何继明、李珈他们调查发现，海南泰信实业有限公司和海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司两家表面上看来没有丝毫联系的公司，它们法人代表竟是同一个人，直到2003年7月才作了变更。“这就意味着双

　　方在2002年发生的转让行为等于是把原本就属于自己的酒店又卖给了自己，就像是一个人将左边口袋的东西转到了右边的口袋。”何继明气愤地对记者说。

　　何继明、李珈以及他们的代理律师认为，泰信公司和皇冠假日酒店在明知阿波罗中心酒店部分房屋产权已经出售给他们的情况下，为了逃避《商品房购销合同》规定的交房义务而恶意串通，以明显不合理的低价作出了转让行为；特别是在明知法院正在审理此案的情况下，仍然坚持办理包括他们所购买的房产在内的房产过户手续，其目的就在于使他们无法获得购买的房屋。因此，泰信公司和皇冠假日酒店恶意串通逃避义务的行为已经严重损害了他们的权益。

　　今年6月，何继明、李珈起诉至海口市龙华区法院，请求法院确认泰信公司和皇冠假日酒店之间的转让行为无效。

　　奇怪的“海南华源”

　　法院受理此案后，为了保全证据，防止再次发生恶意转让的行为，何继明、李珈又请求法院查封他们所购买的阿波罗中心酒店的客房，8月30日，法院作出了查封裁定。但让他们意外的是，当10月8日他们到房管部门查询相关情况时，却发现9月29日阿波罗中心酒店又被皇冠假日酒店转让过户给了一家9月20日方才成立的海南华源置业有限公司。而且经过调查发现，“海南华源”的股东与当年建设“南海传说”的开发商惊人地相似，而且与皇冠假日酒店一样都有“华源”和“泰信”的影子。于是他们立即向法院反映了这一异常情况。

　　11月15日上午，海口市龙华区法院开庭审理此案，但由于泰信公司和皇冠假日酒店方面均未派人出庭，法庭遂决定缺席审理，皇冠假日酒店则递交了答辩状，认为何继明、李珈与泰信公司的商品房预售合同已经被一审法院解除，他们起诉的理由已经不复存在。

　　在大约两个小时的庭审时间里，法庭就“泰信公司和皇冠假日酒店之间的转让行为是否有效”、“应否追加‘海南华源’为共同被告或第三人”进行了调查和辩论，但没有当庭宣判。

　　判决将产生深远影响

　　记者发稿时获悉，海南高院已经通知有关当事人，将于11月23日开庭审理吴志良等人的上诉。

　　一位不愿透露姓名的产权酒店业内人士在接受记者采访时称，产权式公寓和酒店是房地产中的精品，海南的自然条件和地理位置非常适合产权式公寓和酒店的发展，产权式公寓和酒店有可能成为海南旅游房地产的主打产品，进而带动海南旅游经济和房地产的发展。

　　他认为，由于“南海传说”在中国产权式酒店发展历史上具有重要地位和重大影响，而当前中国旅游房地产市场也正面临着重大机遇和挑战；也由于这是中国历史上第一例产权式酒店预售合同纠纷民事诉讼案，因此此案的审理将备受关注，而它的判决结果也将对海南乃至中国的产权式酒店业产生深远影响。

　　资料：

　　关于产权酒店

　　产权酒店于上世纪70年代兴起于美国的一些著名旅游城市和地区，英文名称为“TIM ESH ARE”(中文译为“泰慕赛尔”，时空共享之意)，其共同特点是都处于气候温和的旅游地区，如夏威夷、加利福尼亚、佛罗里达、亚利桑那等。这些地区全年气候均适合旅游，因而酒店的出租率高，一般年出租率都在40%以上。在欧美国家，“泰慕赛尔”模式经过数十年的发展，已成为一种为社会广泛接受的房产投资品种。在客户类型上，有60%是中产阶层家庭投资，40%为企业和社会机构投资。无论是私人投资者还是机构投资者，都是一种投资行为与消费行为的融合。私人投资者投资购买产权酒店后，通常每年在确定时间自己使用约15-20天，其他时间则将房产交管理公司统一出租。